昨日IPO3过3：收入利润双双下降，长期借款余额为22亿元都全部过会
版权信息|本文原载于企业上市
4月10日IPO审核：3过3，1取消。
1、长城证券股份有限公司（首发）通过。
发审委关注点：行政处罚、股权变更、收入和利润下降、股票质押式回购业务、资金信托计划
2、彤程新材料集团股份有限公司（首发）通过。
发审委关注点：财务指标、经销商客户、供应商问题、关联方捐赠、
3、江苏省新能源开发股份有限公司（首发）通过。
发审委关注点：同业竞争、主营业务毛利率、应收账款、供应商问题、经营业绩的潜在影响。
紫林醋业取消审核，两版本招股书重要数据打架 差异巨大
据证监会网站4月10日消息，鉴于山西紫林醋业股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委2018年第60次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。
紫林醋业是一家以酿造食醋为主导产业，集食醋系列产品研发、生产和销售于一体的高新技术企业。其实际控制人为罗建纯、刘志红夫妇，拟登陆上海证券交易所，发行2753万股票，募集资金34300万元，用于年产10万吨酿造食醋生产线建设等项目。保荐机构为中德证券，会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。
紫林醋业为何突然取消审核？
证监会的解释是，紫林醋业尚有相关事项需要进一步核查，决定取消审核。
到底是什么事需进一步核查以至于要取消审核？
记者仔细对照紫林醋业招股书发现，2017年12月20日报送的招股书更新申报稿（以下简称2017年版）与2016年6月20日首次报送的申报稿（以下简称2016版）好几处重要数据不一致，这很罕见！
一、如果说各项收支因统计口径不同，可以有所变化，但在很简单的员工人数上，紫林醋业在2014年的表述却有两种表述，最新披露的员工多出来59人。
2017年12月预披露稿（82页）显示为：2014年末为684人；2016年6月首次申报稿（74页）则显示为：2014年末为625人。
二、两个版本对2014年、2015年的经销商销售额金额、自营销售金额打架
紫林醋业2017版第119页： 2014年经销商销售收入27，795.14万元，自营142.25万元；2015年经销商销售收入31，936.59万元，自营179.06万元。
紫林醋业2016版第100页： 2014年经销商销售收入27，867.06万元，自营70.33万元；2015年经销商销售收入32，035.18万元，自营80.47万元。
可见，2017版中紫林醋业2014年经销商销售金额比2016版的经销商销售金额少71.92万元，2017版公司自营渠道的销售又比2016版的金额多71.92万元。
2017年版中紫林醋业2015年经销商销售金额比2016年版的少98.59万元，自营渠道的销售又比2016版的多了98.59万元。
三、报告期内产品销售区域分布情况：紫林醋业前后两份招股书中，东北区域2015年的销售从1亿多骤降到2700多万，华中地区销售则从2600多万增加到1亿多，华南地区的数据也是出现大的变动，2015年的数据也是经历389万到1049万的过山车变化。
四、原材料采购价格和变动情况，这一项最明显的是玻璃瓶变化。2017年招股书显示，2014年、2015年采购玻璃瓶的价格分别是0.45元/个、0.44元/个，但在2016年的招股书中，紫林醋业采购玻璃瓶的价格分别是0.26元/个、0.24元/个。2017年1—6月更是达到了0.53元/个。而玻璃瓶大约占其瓶装产品成本的20-30%。
紫林醋业两个版本中关于2014年、2015年多个重要经营数据出现披露重大差异，我们完全可以认定这公司招股说明书申报稿制作质量极差！监管部门会怎么处罚申请人、保荐机构及保荐代表呢？
第十七届发审委2018年第60次会议审核结果公告
（一）长城证券股份有限公司
1、报告期内，发行人及分支机构、子公司曾受到多起政府部门、金融监管机构的行政处罚或监管措施。请发行人代表说明：（1）受到行政处罚或监管措施的后续整改措施和整改结果；（2）相关内部控制制度是否健全并被有效执行；（3）是否存在重大违法违规情形。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人历史上曾存在部分股权变更未履行评估、审批或进场交易程序等瑕疵，部分股权系司法划转。请发行人代表说明：（1）部分股权变更未履行相关程序、部分股权被司法划转，是否违反当时的法律法规，是否存在法律纠纷；（2）股权变更中存在的问题是否取得有权部门的认可和确认。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人收入、净利润及经营性现金流量净额均呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）净利润大幅变动的原因，是否与同行业可比公司平均水平存在显著差异；（2）经营性现金流量净额逐年下降的原因及合理性；（3）经纪业务净收入和佣金费率持续下降及平均佣金费率低于行业平均水平的原因及合理性；（4）证券投资及交易业务收益率与同行业可比公司同类业务的收益率水平的差异及原因；（5）未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
4、报告期各期末，发行人股票质押式回购业务融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平波动较大。请发行人代表说明：（1）2015年发行人股票质押式回购业务融入方家数是否与平均融资金额、平均质押率水平相匹配，平均融资金额较高、平均质押率水平较低的原因及合理性；（2）股票质押式回购业务是否存在平仓风险，对该类业务风险准备是否充足，相应减值准备计提比例与可比上市公司是否存在差异；（3）2018年股票质押式回购新规对发行人业务的影响；（4）股票质押式回购业务的相关内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
5、发行人所投北信利通债券投资集合资金信托计划第118期投资组合认购了“15机床MTN001”私募债，已发生实质性违约；所投长盛1号债券分级集合资产管理计划认购了“15云峰PPN005”私募债，已发生实质性违约；所投长城证券岁岁尊享4号集合资产管理计划认购了“15东特钢PPN002”私募债，已发生实质性违约。请发行人代表说明投资决策程序及风控流程执行情况。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
备注：长城证券收入利润双双下降，经营活动产生的现金流量净额最近两期为负值，本公司实际控制人为华能集团
招股书更新的2017年财务指标显示，2015年~2017年长城证券实现营业收入分别为50.12亿元、34.84亿元以及29.51亿元；净利润分别为18.31亿元、9.32亿元以及8.63亿元。
营业收入和净利润连续两年双降的格局，这也和2015年6月后的A股行情整体低迷有关，符合券商业过去两年的的行业状态。不过，长城证券的内部管理比较混乱，多有丑闻发生，包括职员、独立董事违法炒股，而在证监会2017年证券公司分类结果中，长城证券还由A下滑至BBB评级。
2015年-2017年间，长城证券新三板业务频收罚单，其两融业务违规曾被暂停三个月，彼时，时任长城证券、中信建投证券独立董事的宋常因涉嫌内幕交易、短线交易，被证监会立案调查，其也无法因“无辜”而完全置身之外。
2015年-2017年长城证券IPO主承销次数逐年增加，分别是0次、5次、6次；而增发主承销次数却是逐年减少分别为11次、9次、4次；配股主承销仅在2016年完成1例，其余年度均为0。
（二）彤程新材料集团股份有限公司
1、报告期发行人扣非净利润增幅较大，扣非净利润同比增幅远高于营业收入增幅，主营业务毛利率显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）净利润同比增速远超营业收入同比增幅的原因及合理性；（2）主营业务毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）2017年末存货大幅增长的原因，未计提存货跌价准备的原因是否充分。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
2、报告期直销客户与经销的最终客户存在重合，对同一客户通常既有生产业务也有贸易业务。请发行人代表说明：（1）直销客户与经销的最终客户存在重合的原因及合理性；（2）报告期主要经销商客户与发行人是否存在关联关系，相关交易定价是否公允，是否存在代垫费用、代为承担成本或其他利益安排；（3）生产业务和贸易业务重合客户相关的管理制度及贸易业务的真实性。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
3、Thomas Ray Crumlish间接持有发行人股份，报告期内Thomas Ray Crumlish控制的USRA既是发行人的前五大供应商，又是发行人的客户。请发行人代表说明：（1）未将USRA认定为关联方的依据及合理性；（2）与USRA购销交易的价格是否公允，是否存在代垫费用、代为承担成本或其他利益安排；（3）USRA与发行人是否存在共用商号的情形，是否存在因名称相似产生法律纠纷的可能。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
4、报告期发行人存在向关联方捐赠和非经营性资金往来。请发行人代表说明：（1）已建立的资金管理、关联交易相关内控制度的具体内容及执行情况；（2）相关内控制度能否有效防范控股股东、实际控制人及关联方变相占用发行人资金；（3）发行人及其实际控制人设立的公益基金会是否存在确定的捐赠义务安排或约定，是否会损害中小股东利益。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
备注：彤程新材IPO：应收账款远超净利润超过1亿资产遭抵押存风险
应收账款居高不下远超净利润
根据招股说明书，报告期内，彤程新材业绩表现不错。2015年-2017年，公司实现营业收入15.6亿元、17.33亿元、19.01亿元;同期净利润分别为1.82亿元、2.71亿元、3.23亿元。
招股书还披露，彤程新材应收账款较高，远超公司净利润。具体来看，报告期内，彤程新材应收账款分别为39438.96万元、45875.55万元、45641.64万元，分别占同期流动资产的38.55%、36.79%、30.83%，占营业收入比为25.28%、26.48%、24.01%。
超过1亿资产被抵押涉及13处房产以及3处土地使用权
招股书显示，报告期内，彤程新材主要采取以自有房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地使用权提供抵押担保的方式获得银行借款。
截至2017年12月31日，彤程新材拥有的账面价值为10811.45万元的固定资产被抵押，占固定资产账面价值的37.60%;账面价值为7017.49万元的土地使用权被抵押，占土地使用权账面价值的100.00%。
（三）江苏省新能源开发股份有限公司
1、发行人控股股东国信集团控制的其他企业与发行人从事相同或相似业务。请发行人代表说明：（1）与上述企业是否存在利益冲突的情况，发行人是否具备独立经营能力，发行人未纳入江苏国信上市主体的原因及单独上市的必要性；（2）大唐国信滨海海上风力发电公司、江苏国信淮安新能源投资有限公司、鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司是否与发行人构成同业竞争关系，避免同业竞争的承诺及安排；（3）未来一旦行业政策发生变化，发行人与控股股东下属其他发电企业可能竞争的情形下，控股股东如何通过制度安排保护发行人中小股东利益不受损害。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期主营业务毛利率呈上升趋势。请发行人代表说明：（1）报告期主营业务毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）报告期生物质发电毛利率低于同行业平均水平，风电、太阳能发电毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性；（3）发行人研发投入及效果。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内各期末应收账款占营业收入的比例逐年提高。请发行人代表说明：（1）应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性；（2）应收电价补贴款的结算和回收是否及时，是否存在形成坏账的风险，电价补贴款在政策上是否具有可持续性；（3）应收款项坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
4、发行人生物质电站的主要采购为燃料采购，上游供应商主要为个人，请发行人代表说明：（1）个人供应商的选取标准，个人采购业务的内部控制制度及执行情况；（2）前五大供应商是否主要向发行人提供销售业务，发行人是否对其有施加重大影响的能力，是否存在向发行人利益输送情形；（3）与同行业采购单价是否存在显著差异及差异原因；（4）是否存在现金支付货款的情形，采购成本核算是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
5、请发行人代表说明：“弃风限电”、“弃光限电”风险及应对措施，对发行人经营业绩的潜在影响。请保荐代表人说明核查的过程、依据，并发表明确核查意见。
备注：公司长期借款余额为22亿元，实际控制人为江苏省人民政府
本公司的控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省人民政府。截至本招股说明书签署之日，国信集团直接持有公司 65%的股份，江苏省人民政府直接持有国信集团、沿海集团、农垦集团 100%股权，间接持有公司 85%的股份。
利率风险
2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6月，公司借款利息支出分别为 9,564.99 万元、11,221.69 万元、 11,044.62 万元和6,909.76 万元（包括已资本化利息支出），截至 2017 年 6 月 30 日，公司长期借款余额为 222,252.52 万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
从业绩来看，2014-2016年，江苏新能实现营业收入8.55亿元、8.71亿元和11.46亿元，同期净利润2.21亿元、1.61亿元和3.18亿元。公司对国网江苏省电力公司的营业收入占同期营收总额的比例分别达到了79.28%、92.65%和95.75%。江苏新能表示，如果未来江苏地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，可能对公司的经营带来负面影响。