君合合伙人亲授：英文邮件写作注意事项 | 麦读赠书

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之前我们推送过的相关文章法律人想月入两万 先从用对邮箱开始 | 法与技。

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北京大学出版社 2016 年 2 月

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英文邮件格式

回复客户的邮件不用过分重复他的问题和背景。但是如果这个客户介绍的情况比较混乱，律师可以在前面把客户的问题和背景稍微整理一下，再依次回答客户的问题。每个段落前面都应该有一个标题。格式上，律师写邮件也要把它当成备忘录一样以相同的重视程度去写，问题都要写清楚。

英文邮件写作注意事项

1、解释和说明(Cover Notes)

有时给客户的邮件不是直接回答问题，而只是解释和说明，如律师修改客户提交的合同后，在邮件中就所作出的修改进行解释和说明。国外客户或美国律师都非常注意律师的解释和说明。即使问题已经在邮件的附件，即合同修改稿中说清楚了，律师还是需要在邮件中对问题进行解释和说明。因为让律师修改合同的客户往往是公司的内部法律顾问，也有可能是外国律师。

合同中的条款公司用了很多年，是基于国外的或公司的标准起草的条款，客户一般不希望律师做大量的修改，如果确实有修改的必要，律师要给客户理由。修改的理由当然也可以写在附件里，但是最好还在邮件中给客户概括地说明一下。有的时候，客户询问律师对合同的意见，并不一定要求律师直接修改合同。在这种情况下，律师只需要向客户提出意见，指出问题，提供建议。这一类的审阅合同的意见，一般来说需要写四个部分。第一，律师审阅了什么文件；第二，该合同是否违反中国法，对合同的可行性做一个整体的判断；第三，提出对合同的整体意见(general comments)；第四，按合同条款顺序提出与条款相关的具体意见。

又如，我们给客户准备一些申请文件，这些文件包括递交审批机关的文件以及工商局的文件。律师给了客户十几个附件，让总公司去签字。律师可以在 Cover Notes 里笼统地说一下每个文件签几份，怎么签。律师也可以很耐心地跟客户说，这个附件包含十个文件，题目是什么，是中文还是英文，客户是应该中英文都签，还是英文只是一个仅供参考的翻译件，文件签几份，签名应该签在第几页。这些应该在 Cover Notes 写得非常详细。好的律师碰到这种情况就会很仔细，客户也会非常认可律师花时间把这个问题写清楚，让他的法律部门工作更便利。

2、根据客户要求回答问题

有的时候，客户问一些问题，希望律师直接回答「是」或「否」，这种情况下，律师不要进行过多的法律分析。如果答案是明确的，可以直接给客户明确的答复。

另一种情况是外国客户提出问题时，希望律师能帮助他理解为什么会有这些问题出现，并且希望律师能够理解他们的思路，并结合中国的法律和具体实践操作把这个问题讲明白。例如曾经有美国客户问中国增值税法规变化的问题。因为该客户的中国业务管理人向客户报告有关增值税的变化，而美国没有增值税，很多美国客户都不太能理解增值税的概念。这种情况下，作为中国律师就应该把背景情况，以及政策法规都向客户介绍一下，以客户能理解的方式把问题写清楚。

3、注意人称的使用

有时中国人看有些外国人的名字，无法判断对方的性别，如果很冒昧地称呼对方Mr.，但后来发现对方其实是一位女士，则会出现不必要的尴尬。美国人都比较喜欢直接称呼对方的名字(first name)，这样的好处是避免尴尬。如果客户的文化比较喜欢直接称呼名字，则律师可以直接在邮件开篇称呼对方的名字，可以用「dear」或者「Hi」。但中国人或日本人一般不习惯直呼对方名字。欧洲的习惯也可能不一样。另外，如果律师的邮件是写给客户的，可以称客户的公司为「your company」。但如果邮件是提交给负责这项工作的合伙人的，称客户为「your company」就不合适，应该直接写客户的名字。再者，人称要注意前后一致。

4、行文的语气

律师写邮件要注意行文的语气。有的用词在西方人看来是很不合适的，但由于文化上的差异，中国人不会有很明显的感觉。比如，用「I assume you understand」，这在西方人看来是非常傲慢的语气，但中国人就不大会有这样的感觉。再比如，律师告诉客户三天以内给客户回复，末了写「I hope that is fine with you」，也是不礼貌的，这让客户感觉是让客户配合律师的时间安排。换一种表述，就会让客户看起来有不同的感受。律师可以说，我们预计在什么时间给客户回复，但如果客户有特别紧急的情况的，请告诉我们，诸如此类。行文语气的把握对年轻律师来说并不容易，尤其是我们的母语不是英语，这需要在写的过程中慢慢感受、逐渐积累。

另外，有时我看到有些中国律师喜欢写「仅供参考」，这其实与英文的「FYI」不太一样。因为这些律师是在写了一些评论后才加「仅供参考」的，而不像英文中的「FYI」只能转达或转告信息而不加评论。

5、传递有效果信息

文书写作应实现传递重要信息的效果。下面这些标题，前几个就是简单地把信息表达出来了，但是只有最后一句话能让读者体会到有一个针对性的重要信息在里面。

a. Court's preliminary holding In Re: Compu-drive.

b. Court offers preliminary interpretations of Directive 26/871.

c. Court issues holding on trade marks.

d. Court clarifies protections for trademark rights.

e. Court rules on exhaustion of trade mark rights.

f. Court says contract restrictions did not preserve trademark rights.

这样对于读者来说他就觉得你给他提出了一个问题，而且还传达了一个重要信息。

6、重点一般置于句后

英文一般将它的注意力放在句尾提供的信息。不同的说法对客户的吸引程度其实是不一样的，强调的内容应该放在后面，用 but 等连接词来调整它的语序。

a. The process of equity offers a significant chance for recovery, but we must admit that there are added risks given that the court is likely to be sympathetic to the opposing side’s situation.

b. Although the court is likely to be sympathetic to the defendant's situation, there is a significant chance for recovery by using the process of equity.

7、使用通俗易懂的法律语言(Plain English)

(1) 在英美法体系中，传统的/晦涩难懂的法律语言和通俗易懂的法律语言(Plain English)，哪个更优？通俗易懂的法律语言更优。原因如下：

(a) 节约时间：使用通俗易懂的语言，易于起草和阅读，客户对法律文件提出的问题也相应减少；

(b) 更易于暴露文件的错误和不一致，因为错误和不一致往往容易隐藏在晦涩难懂的传统法律语言中；

(c) 消除与传统法律语言相关的障碍：传统的法律语言让人感觉害怕和疏远；

(d) 便于非法律专业的读者阅读：受法律文件约束的当事方有权根据他们自己对法律文件的理解，了解他们的权利和义务。

(2) 通俗易懂的法律语言有如下特点：

(a) 使用主动语态的句子；

(b) 使用短句：用标点符号将复杂的长句断开；

(c) 避免使用行业专用词语或句子；

(d) 全文架构(包括段落、字体、行距)清晰明了；

(e) 避免主语和谓语、谓语和宾语之间距离过长；

(f) 避免冗长的表述，使用准确的表述；

(g) 结构具有逻辑性；

(h) 避免古老的英文语言。

(3) 使用通俗语言起草法律文件的技巧：

(a) 避免古老和不必要的复杂词语，如：「hereto」,「aforesaid」；

(b) 避免使用不同的词语描述同一个概念，如：「do and perform」，「sell and assign」；

(c) 避免基于类似的原因使用同义词，如：「No person shall prune, cut, carry away, pull up, dig, fell...」；

(d) 可以使用动词表达同一个意思时，则避免使用名词。如：使用「deciding」，而不是「making a decision」；使用「resolving」，而不是「passing a resolution」；

(e) 使用现在时和主动语态；

(f) 避免使用分裂不定式，如：「be sure to promptly reply」应改为「be sure to reply promptly」；

(g) 避免在一个句子中使用多重否定，如：「The project will not be approved unless all requirements are met.」应该改为「The project will be approved only if the requirements are met」；

(h) 避免使用「除外」的表述，如：「All person except those 18 or older...」应该改为「Each person under 18...」；

(i) 避免使用冗长的表述，如：用「how」代替「as to the manner in which」，用「in」代替「contained herein」，用「because」代替「due to the fact that」，用「if」代替「in the event that」，用「we have received」代替「we hereby confirm that we are in receipt of the following」；

(j) 避免使用拉丁文，如：「mutadis mutandis」，「inter alia」；

(k) 律师在文件中表述一个现有句子的附带条件时需要格外小心。理论上，附带条件是对前一个句子的限定。在实践当中，附带条件也常常用于增加一个新的义务，或者一个新的信息；如果是这样，表述尽可能使用一个独立的句子(以「where」或者「if」开头)，而不是在现有句子后面加上「provided that」。

英语水平提高是一个长久的过程，律师大概需要三到五年的努力，对使用英语的方法和技巧就可能掌握得比较好了。