上市国资 | “批股权”还是“批账户”？——国有股SS批复最新趋势

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国有股事项是否符合国资监管规定，历来是涉国资IPO企业在上市审核中被重点关注的问题，需要对公司历史沿革进行全面核查，历次国有股进入、变动、退出均需合法合规，若有瑕疵必须进行补正或重新确认，否则将可能构成发行上市障碍，问题极为严肃。

一、国有股权管理、国有股权设置与国有股东标识管理（SS）

三个概念既相互联系，又略有区别，概念产生于国资监管实践，同时又与中国资本市场改革和发展密切相关，加深对其理解对于国资监管和上市实务均有重要价值和意义。（注：三个概念出现在上市审核规则的早期主要规定详见附1）

经查阅证监会早期规定，1995年9月《中国证监会发行部关于报送公开发行股票企业申报材料的通知》中已将“地方或者国家国有资产管理部门同意国有股权管理方案的批准文件”列为申报材料之一，从资本市场角度加强国资监管，对国有资产保值增值产生了深远且积极的影响。

国有股权管理概念侧重国资全面监管角度，涵盖了公司设立、增减资、产权转让、股权置换、审计或评估结果确认、无偿划转、合并或分立、重组改制、发行上市、国有股东标识管理等多个方面经济行为审批或国资监管工作，前述相关批复均可纳入国有股权管理范畴。

国有股权设置概念则主要是在早期上市审核中强调的概念，早期国资监管规定组建股份公司视投资主体和产权管理主体不同分别构成“国家股”和“国有法人股”，因此上市审核中需要重点关注国家股或国有法人股的界定及设置是否与批复文件一致、准确，包括股东名称、持股数量、持股比例、股权性质等。但国资监管部门实际出具的批复名称多为国有股权管理批复，较少使用国有股权设置概念。在证监会与国资委制定《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号，2019.11.12废止）后未再区分国家股、国有法人股进行监管，其第四条明确规定国有控股或参股公司申请发行股票应提供国有股权管理批复文件，因此国有股权设置概念已无特殊含义，但在资本市场实务中仍习惯性沿用，包括本次全面注册制改革后，比如在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（证监会公告[2023]4号）第三十六条中使用“股份设置批复文件”，在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》（证监会公告〔2023〕25号）第四章中使用“国有股权设置批复文件”。

国有股东标识管理概念侧重股东身份性质监管，持有“国家股”或“国有法人股”都是国有股东，其证券账户标注“SS”，另有一种国有实际控制企业证券账户标注“CS”系参照SS管理在此不做赘述，下文将重点讨论国有股东标识管理变化趋势。

二、国有股东标识管理（SS）的变化趋势

根据现行《上市公司国有股权监督管理办法》规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定”，这为投资类国资监管和企业融资带来了巨大便利，对上市审核产生了积极影响。但实践中仍时有国有股东以公司法人（包括公司制基金）或其他国有主体直接投资的情况，此时上市审核中仍将重点关注国有股权管理和国有股东标识批复的取得情况。

原来上市实务中，对国有股东的大多数国有股权管理批复在界定“国家股”或“国有法人股”时，会同时明确其证券账户应当标注“SS”，国资监管机构也会重点审核国有股权的形成及其历次演变是否合法合规，若有瑕疵则可能无法出具批复，从而可能会造成企业上市工作无法推进，因此含有国有股权“确权”效应，是一种“批股权”的监管理念，批复意义重大，国资监管机构责任也重大。

但是，随着国有股权管理权限下放，国资监管机构对此类国有股权监管客观上已不太具备进行确权的条件，重复确权也可能会导致被授权的行权单位履职边界不清晰，不利于层层落实国有资产保值增值责任，因此目前逐渐出现了一种基于国有股权管理批复之上的独立的国有股东标识管理批复，即只简单批复某国有股东证券账户应标注“SS”（“批账户”），对国有股东所投资企业、持股数量及比例、股份性质等只字不提。这就意味着SS批复只需明确股东的国有属性，国有股东据此开立证券账户并勾选国有属性后，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南（2022年修订）》2.6.4规定，“统一账户平台将在投资者一码通账户上记录其国有属性，一个一码通账户关联的所有证券子账户具有与该一码通账户相同的国有属性”。因此，此类SS批复就等于只批复了一个证券账户“口袋”，国有股东随时可将经有权单位批复的各种国有股权装入该“口袋”即可，至于该等国有股权有没有瑕疵、历史是否清白，负责SS批复的国资监管机构则不会再主动审核或确权。（注：国家和川渝有关国有股权管理权限下放主要规定详见附2）

值得注意的是，《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注‘SS’…”，该规定也只是强调证券账户应标注SS，并未强调需要同时审核和确认国有股权合法合规，“批账户”从法律条文上看似乎也更加“名正言顺”。这也就使得实务中越来越多的国资监管机构倾向于只做简单的国有股东SS批复，一次批复后原则上也不再二次批复。（注：上市审核中有关国有股东标识管理的主要规定详见附3）

“批账户”的好处是“一次批复、重复使用”，“批账户”后只要国有股东未发生变化，今后任何IPO企业接受该国有股东投资时，将无需重新办理取得SS批复。这对于IPO企业、国有股东、国资监管机构均是工作减负，但不利的就是对于二次使用SS批复的IPO企业无法再将其作为确认国有股权合法合规的证明文件，并引起中介机构不小的困惑，需要寻找其他替代措施加以证明。

相较于国资委体系，财政体系似乎对国有股东标识管理的立法意图理解更为彻底，认为连“批账户”都可以免了。根据上市案例中披露的财政部资产管理司《关于统一办理上市公司国有股东标注“SS”或“CS”标识的通知》（财资便函[2018]83 号），2017年1月1日后需要加注、调整、取消“SS”标识或“CS”标识的，国有股东或国有控制企业股东持相关经济行为批复文件或国有资产产权登记表，自行联系中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。（注：具体案例详见下文）

经查阅，《上市公司国有股权监督管理办法》在第六条规定：“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。”除此之外，确实也未规定证券账户标注SS需要由谁进行专项批复，该办法重在监管国有股权变动，标注SS的本意可能仅在于识别功能、便于监管，若照此理解，SS批复都将可能退出历史舞台。

三、“批账户”相关实务案例参考

上市案例中“批账户”情况应会越来越多，由于可能出于简化披露考虑未完全列示批复内容，或国有股东也是针对IPO企业首次取得SS批复，因此这类案例并不一定具有完整参考性，但结合目前实务情况，以下案例可能具有一定参考性：

综合来看，特别是在国有股权管理权限不断下放的情况下，今后国资监管机构“批账户”将可能会是一种新趋势，甚至干脆不再进行SS批复，这就要求IPO企业、国有股东、国有股权管理批复单位更应当严格履行国资监管程序和相关职责，不能再寄希望于SS批复来解决国有股权历史瑕疵问题，尽量避免影响未来上市审核。

附1：三个概念出现在上市审核规则的早期主要规定

附2：国家和川渝有关国有股权管理权限下放主要规定

附3：上市审核中有关国有股东标识管理的主要规定

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