会计科目学习笔记（ 10）—商誉

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题记：在财报阅读小组群里有一周我主持，作为一名会计人员，我每日增加了会计小知识分享。

我认真地收集、整理，编辑，每日定时发送到群里，刚开始我有点忐忑，不知道这样的分享会不会浪费大家的时间，会不会对大家阅读财报有所帮助，群里小伙伴们给予了我正向的反馈，他们夸赞我贴心，认真，是满满的干货，有的还做了保存，能对小伙伴们有所帮助，我觉得我的付出是值得的，我很开心。

说起来很汗颜，做为一名老会计，我对财报的理解，与老唐差十万八千里。老唐做为一名非专业人员，能把各个会计科目学通吃透，肯定是下了常人难以想象的功夫。

杨绛先生说：好读书，肯下功夫，不仅读，还做笔记。人要成长，必有原因，背后的努力与积累一定数倍于普通人。”“所以，关键还在于自己。”

我萌生了把会计科目全部梳理一遍的想法，做成学习笔记，巩固一下自己的知识点。

如若能对阅读的你在读财报上有所帮助，将是我的荣幸。

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分享

首先分享一下优秀基金经理人张坤读财报的方法。

张坤：我阅读年报的方法很简单，就是按时间顺序一年一年往下读,每一份都从头到尾细细读。

很重视年报阅读的原因是，年报是刻画一个企业经营全景最好的资料，通过年报能够对企业产生最贴近现实的整体印象。

具体来说：

第一，大学的校训告诉我们要“行胜于言”，如果说对企业的调研是“听其言”，看年报无疑就是“观其行”，可以很好地观察企业对历史上讲过的战略是否有切实执行、执行的实际效果如何。

第二，按顺序读年报能最直观地感受出企业的商业模式和竞争力如何，例如最优秀的公司大多只有IPO时融资一次，此后就靠自由现金流不断滚动长大，公司有持续稳定的资产收益率和资本回报率，固定资产和运营资本占比始终保持在较低的水平。

第三，年报能反映出很多潜在的“红灯”，即公司治理的潜在缺陷（例如关联交易的金额），企业会计政策是否激进（例如研发费用资本化），折旧政策是否符合经济特征（折旧年限是否过长，应该采用加速折旧却采用了直线折旧）。

张坤每年会阅读800—1000份公司的年报，认为年报是最客观的反映企业历史成绩单的资料，也会读几乎所有可以找到的深度报告、相关人物传记以及一切能和公司关联的资料。折中算900份，他每天要读2.5份财报，成功的背后是夜以继日地努力。

昨天哈尼女神的日更文中有一段话，特别认同，也分享给大家。

今天多努力一分，积少成多，内心的安全感，也就会越来越高。

安全感都是自己给的。我们不能依赖任何人，感情上如此，投资上也一样。

分享完了，言归正传。

商誉的定义

根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

购买方应当在购买日将企业合并中获得的商誉确认为一项资产，商誉属于不可辨认的资产。

其实大白话，商誉就是“买贵了的金额”。比如价值1000元的东西，你个败家子花了8000元买下来，多出来的7000元，就是商誉。关键是这个败家子还要将这些花出去的7000元“费用”打扮成“资产”的模样。

商誉不会导致未来现金流流入。

商誉，究其根本，是并购中的一项亏损，是公司收购价超过被收购企业净资产公允价值的差额。

商誉的确认

在被购买方法律主体消失的情况下，购买日在购买方账面确认的商誉，即称账面商誉：

在被购买方法律主体存续的情识下，购买日进行确认，体现在合并财务报表中，即称合并商誉。

商誉的计量

商誉的初始计量应于合并或购买开始时按成本计量。

商誉=购买成本一（可辦认资产公允价值一负债公允价值）×购买方享有比例

商誉的后续计量应于购买日后按成本减去累计减值损失的金额计量。

商誉不得摊消，但应至少以年度为基础进行减值测试。

上市公司的巨额商誉

2017年度，A股共有478家上市公司计提了商誉减值准备，减值的总额高达359亿元，而在2016年度，计提商誉减值的上市公司是346家、合计减值金额仅为101亿元，17年减值额是16年的3倍多。传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区，从金额上来说，传媒、电子、采掘三个行业的减值总额最高，分别为69亿、68亿及41亿，合计占到了总减值金额的49.4%。2017年年报统计数据显示，2017年及以前并购形成的商誉总额是1.3万亿，这么庞大金额有待在以后年度化解。

Wind数据显示，2018年三季报，沪深两市共有2076家公司资产涉及商誉，其中商誉价值在1亿元以上的公司1164家，超过100亿元的公司有13家。商誉价值占2018年三季度净资产（归属母公司股东的权益）比例超过50%的公司有159家。

案例：嘉凯城披露公司2018年度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润亏损约16亿元，比上年同期减少约180.49%，基本每股亏损约0.89元。该业绩预告一出来，便遭到深交所问询，为何业绩出现大幅亏损？

原来嘉凯城对各项资产计提减值损失造成亏损约7亿元。其中，商誉减值损失影响约3.4亿元，存货跌价损失影响约1.7亿元，其他非流动资产减值损失影响约0.7亿元，投资性房地产公允价值变动损失影响约0.5亿元，坏账准备损失影响约为0.7亿元。其中商誉高达81%的减值率。

嘉凯城2018年年报144-145页。

商誉减值测试主观性较大，天然成为操纵利润的工具，商誉减值的测试不但难以验证，而且易受管理层的操纵，比如今年既然已经亏损，就多提减值，以便给来年留足空间“轻装上阵”，避免因连续亏损被*ST甚至退市。

不少上市公司的商誉减值，就是赤裸裸的行骗！上市公司一般通过被并购方的高业绩承诺来获得高商誉并购的通行证，由于配套的业绩承诺是采用赚取利润的数额，而不是赚取现金的数额，这样，在承诺期内，被并购方将会运用各种手段虚增利润以兑现所谓的业绩承诺。

等到承诺期结束，各方利益都已落袋为安了，此时一转眼3年承诺期也过去了，被并购方终于露出原形，开始不断地亏损。最后，并购方以计提商誉减值的手段，一洗了之。因此，如果发生商誉巨额减值的“洗澡”行为，其并购所支付的款项里，大部分可能被掏出上市公司体外了。

宝贵的经济商誉

在资本的逐利天性下，同样多的净资产创造了更多的净利润，其含义并非这家公司的账面净资产有多神奇，而是暗示某些能够给公司带来收入的资源，没有被记录在财报报表上。

巴菲特给隐藏在报表之下的资源起了一个名字叫“经济商誉”。

1990年4月18日，沃伦•巴菲特在斯坦福商学院演讲时说：“如果一家企业赚取一定的利润，其他条件相等，这家企业的资产越少，其价值就越高，这真是一种矛盾，你不会从账本中看到这一点。真正让人期待的企业，是那种无须提供任何资本便能运作的企业。因为已经证实，金钱不会让任何人在与这个企业的竞争中获得优势，这样的企业就是伟大的企业。”

经济商誉之所以宝贵，是因为它构成了一条仅靠金钱填不平的“护城河”。在资本逐利天性的驱使下，仅靠金钱就可以填平的“护城河”，一定会被金钱填平。拥有金钱无法购买的经济商誉，企业才有成为伟大企业的可能性。

巴神的“经济商誉”和上市公司财报上的“商誉”有着天壤之别。

财报实例

2016年洋河年报

财报123页，本期增加商誉0.47亿，本期全部计提商誉减值准备0.47亿。

原因为控股子公司江苏宅优购电子商务有限公司、贵州贵酒有限责任公司经营亏损，近期盈利的可能性较小，江苏宅便利电子商务有限公司净资产为负数，上述项目全额计提商誉减值准备。

让我们一起学习会计科目，把它们一个个理解攻克，由陌生变为熟悉，了解它们包含的内容，以及它们之间的内在联系，然后顺畅地像读故事书一样读财报 ，是不是一件很爽的事情。我们一起加油！

本文参考：

手财二、企业会计准则、马靖昊说会计等。