原创丨企业并购中无形资产公允价值评估

作者丨周叔敏

本文刊发于《中国资产评估》2016年第6期

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【摘要】我国企业会计准则规定：企业“合并取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”。但如何确认此规定中的“能够可靠地计量”和如何“按照公允价值计量”呢？我国的会计准则与审计准则都没有具体的规定，而美国FASB的 ASC中以及美国注册会计师协会的指导意见中，对此的要求则具体得多。值得我们借鉴。本文将对企业并购后所取得的无形资产（重点是IPR&D资产）公允价值的评估进行概略地阐述。

“普华永道“今年8月宣布，中国大陆因国有企业改制和行业整合等因素的影响，上半年企业并购交易达4559起，交易总金额3529亿元，创历史最高半年记录。其中，科技、金融服务与房地产行业又是境内今年上半年并购交易中的重点行业。而前二个行业的并购，涉及了大量的无形资产。

我国《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：企业“合并取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”。而我国会计准则对于公允价值的定义，与美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《会计准则汇编》（ASC），与国际财务报告准则（IFRSs），是完全一致的，但如何确认我国会计准则中的“能够可靠地计量”和如何“按照公允价值”进行计量呢？我国的会计准则与审计准则都没有具体的规定。而在FASB ASC中与美国注册会计师协会（AICPA）的指导意见中，对此的要求则具体得多。其中，FASB 的“ASC 820：公允价值计量”（以下称“ASC 820”）和“ASC 805：企业并购”（以下称“ASC 805”）对其规定就都相当详细，值得我们借鉴。我们需要注意，即使在美国，无形资产公允价值的评估也是一项要求较高的工作。

今年4月，美国价值评估基金会（The AppraisalFoundation，TAF）、AICPA及英国皇家特许测量师学会（RICS）在华盛顿举行专门的会议，就提高美国上市公司财务报告中公允价值评估的质量，以及能够证明评估师公允价值评估服务能力的专业证书等事宜，进行了探讨。

国务院今年9月发布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，三次提到了企业并购，四次提到了资产评估，并提出了“科学评估”、“严格评估”的要求。看来，我们任重而道远。

一、企业并购中所能获得的无形资产

FASB ASC 805-20-55认为，企业并购中能获得的无形资产包括与市场相关的无形资产、与客户相关的无形资产、与艺术相关的无形资产、基于合同的无形资产以及基于技术的无形资产6大类，并罗列了28个无形资产的科目。

在企业并购中，能获得的无形资产可分为可确指无形资产（identifiable intangible assets）与不可确指无形资产（unidentifiable intangibleassets）。不可确指的无形资产即是指商誉。其中，处于研发进程中（In- Process Research and Development， IPR&D）的无形资产曾经属于不可确指无形资产中的一部分，现在美国将其归入可确指的无形资产。

上世纪九十年代初，人们在企业并购时还不注意这些IPR&D资产。但是随着科技创新的高歌猛进，在企业并购的总价中，属于IPR&D资产金额的比例不断上升，甚至有的超过了并购总价的3/4。其中以计算机软件、电子设备和制药行业的企业为最。1998年9月，美国证券交易委员会致函AICPA，要求解决公司上市申请文件中有关企业并购所获得资产价值评估中所存在的诸多问题。于是，AICPA在2001年发布了《操作援助：经企业并购获得的应用于研发的资产：计算机软件、电子设备和制药行业中的热点问题（Practice Aid：Assets Acquired in a Business Combination to Be Used inResearch and Development  Activities: AFocus on Software, Electronic Devices & Pharmaceutical Industries）》。2013年，AICPA又发布《会计与价值评估指引：所购入的应用于研发的资产（Assets Acquired to Be Used inResearch and Development Activities-- Accounting and Valuation Guide）》，替代了其12年前所发布的前者。该文件有206页，全面地阐述了 IPR&D资产公允价值的评估要求。

二、无形资产公允价值计量中的评估方法

FASB ASC 820指出，计量无形资产的公允价值，同样适于应用成本、市场和收益这三种评估技术；同时还指出：“在某些情况下，仅一种评估技术是适宜的……而在另一些情况下，多种评估技术都将是适宜的­……当计量公允价值采用多种评估技术时，其结果（即公允价值的多种显示）需要根据其所显示价值范围的合理性进行评价。公允价值的最终计量结果是该情况下该价值范围内最具代表性的一个点。”（FASB ASC 820 -10 - 35 - 24 B）

但同时我们要注意，在计量无形资产的公允价值时，与评估无形资产的公允市场价值、清算价值和投资价值时相同，成本途径仅在有限的情况下才得以被采用。而无形资产往往缺乏可观察的类似资产的数据，因此市场途径更很少采用。在大多数情况下，是采用收益途径计量无形资产的公允价值。

对于收益途径，ASC 820特别提到了其中的多期剩余收益法（Multiperiod excess earnings method）以及结合了折现技术并同时反映了时间价值和内在价值的期权定价模型（FASB ASC 820-10-55-3G）。

此外，ASC 820中提到的计量无形资产公允价值收益途径中的方法与技术还有：提成免除法（Relief from royalty）；决策树分析（Decision tree analysis），分离法（包括营收、现金流和利润的分离）（“Split”methods(that is, revenue, cash flows, or profit split)），制造成本节省法（Manufacturing cost savings），营收与利润增收法（Incremental revenue or profit），“存在与否法”（“Withand without” analysis），绿地法（Greenfield method），以及蒙特卡罗分析（Monte Carlo analysis）。

在这些方法中，多期剩余收益法、提成免除法和和决策树分析是实务中最常用的方法。

1.   多期剩余收益法

当在一个资产集合中，存在着可确认的预期现金流时，则多期剩余收益法可以提供该集合中一项具体资产价值的合理结果。无形资产采用多期剩余收益法评估其公允价值时，是首先获取其所在资产集合的预期财务信息（PFI），然后，从资产集合的税后现金流中，扣除作贡献资产的支出（Contributory asset charges），以获取仅属于所评估无形资产的剩余现金流（即剩余收益）。这些作贡献资产是该资产集合中的支持资产，包括净营运资金、固定资产、客户关系、品牌以及各种其他的无形资产。属于所评估无形资产的剩余现金流，将折现为现值。

2.  提成免除法

所拥有的无形资产，将免除该所有者向第三方获取该资产使用许可的需求，从而，所免除的资产使用许可所需要支付的提成所生成的现金流，折现后的现值即是该无形资产的价值。即未来支付的税后使用许可费的折现值，逼近所拥有无形资产相对于投资者的公允价值。

3.  决策树分析

决策树分析是更深入一步的收益法，其抓住了未来决策点或节点的预期收益、成本和或有结果的概率，然后进行现金流折现。在一般情况下，这些节点是进行重要投资决定的时点。决策树分析特别适用于受“内在”（非市场）风险制约的资产价值评估，如存在着R&D失败风险的技术资产的评估。

4.  “存在与否”法

一些资产的公允价值，最好是以该资产创建时所必需时间期限内所损失的收益，来进行计量。该方法是对该资产在实体中存在时与该资产在试题中从无到有创建时，这两个公允价值之间进行比较。

三、有关会计准则中要求的分析

“市场参与者（market participants）”和资产“最佳用途（highest and best use）”是FASBASC 820中影响无形资产公允价值计量结果的关键元素。

1.对市场参与者的鉴定

公允价值的定义是“市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所接受的或转移一项负债所支付的价格。”因此，在选择适当的评估方法和关键假设之前，市场参与者的确定与其派生的要求至关重要。

FASB ASC820-10-35-9指出：“报告实体（需要财务报告的实体，简称“实体”——笔者注）并不需要确定具体的市场参与者。但报告实体需确定市场参与者进行一般性区分时的属性。”市场参与者属性的鉴定是价值评估程序的一个重要内容，其依赖于具体的事实和环境。在企业并购中，这一鉴定的信息来源有：

有关的新闻发布、前期报价、董事会报告、尽职调查文件、交易模式、（当交易时公开招标时）交易中所有已知的竞标者以及未参与投标者一览表、可比企业一览表等。

在鉴定市场参与者的属性时，应考虑以下因素：

（1）当前的行业趋势（如并购的趋势）以及竞购实体或资产的主要竞争对手和潜在竞购者的动机，相应的并购交易是否符合这一趋势和动机。

（2）在交易时，相应实体单独运营中的增长和盈利前景，以及其协同可能的市场参与者（即实际的和潜在的竞购者）时的运营与其展望的增长和盈利前景。这一分析需要考虑相应实体在重要竞争者绩效、行业绩效和宏观经济这一背景之下的预期业绩。

（3）确定交易基本关系的、交易中收购者的战略意图以及潜在市场参与者的意图。

（4）在交易时即可能先前即存在的收购者和被收购者之间关系的性质。必须考虑收购者是否即是关键的供应商、主要客户或（当前或潜在的）经营目标的重要竞争对手。

（5）报告实体运营或其市场的地理位置，或兼顾此二者，这可能影响所评估无形资产的最佳用途、协同效应的存在和程度等。

（6）可能影响相似企业成功收购能力的宏观经济和资本市场环境，以及战略买家相对财务买家的收购欲望等。

2. 无形资产的最佳用途

FASB ASC 认为，无形资产的最佳用途将确定其公允价值计量时所应用的评估前提。

FASB ASC对于“最佳用途”的定义是：在非金融资产被使用时市场参与者使资产或资产和负债的组合（如企业）的价值最大化时的用途。根据FASB ASC 820 -10 - 35 - 10B，最佳用途需考虑资产自身的可能性、法律的所允许以及经济可行性下的用途。

市场参与者设想的最佳用途，可能不同于报告实体所确定的最佳用途。报告实体可能选择停止使用某些无形资产，而市场参与者欲持续使用改资产并需要使其价值最大化，则在价值评估分析中将应用其较长的使用寿命。其他的评估操作假设，也都将可能受到最佳用途这一价值评估前提的影响。

四、收益途径中的预期财务信息

由于无形资产评估中最典型的方法是收益途径，因此其通常需要预期财务信息（prospective financial information，PFI）。收益途径下的价值评估方法。如多期剩余收益法、提成免除法、决策树以及实物期权法的应用，都是从获取相关实体全部PFI开始的，获取合格PFI的步骤如下：

步骤1：选择最适于反映交易最终价格的PFI。或者是分析被并购企业的预算、经营计划、预计与预测。

步骤2：评价并以文件证明有关PFI 中的关键假设。

步骤3：确保PFI确定中进行的假设与市场参与者的假设一致。

步骤4：分离出与所评估无形资产相关的PFI。

步骤5：对属于无形资产的和企业整体的PFI进行比较。

（一）选择最适于反映交易最终价格的PFI

PFI可能有许多不同的来源，为了能在无形资产评估中使用，每一项PFI都可能需要进行一定的修改和分析。下列为能获取PFI的一些资源，虽然对于相应的交易，并不是所有这些数据源都可以被利用。

1. 关于收购方或其顾问对被并购企业或确定竞标价格时所进行的尽职调查；

2. 被并购企业的内部预算和进行的预测；

3. 被并购企业或其顾问对可能的收购方所进行的预计（如提供的备忘录）；

4. 由收购方或被并购企业提供的董事会报告；

5. 被并购企业目前产品和技术向未来的产品和技术发展的路线图或其他类似的详细资料；

6. 债权方进行的预测；

7. 股票或行业的分析人员、政府机构、市场媒体或进行经营趋势预测的第三方，对被并购企业或其同行与竞争者进行的展望。

价值评估人员应了解谈判最终买价中所使用的PFI，并且还需要考虑，在其预测中自其收购日期至被并购企业终至或企业并购的实际日期所可能发生的重要变动。当评价一个可能的收购标的时，经常需要准备各种供选择的PFI。即PFI可能涉及多种选择，如乐观的、一般的、悲观的或者涉及所有这三种。由并购交易各方（及其顾问）提供的PFI，需要价值评估人员进行评价，以了解其基本前提以及全部假设之间的差异。最终所得到的PFI需要适当调整，以反映市场参与者预期的PFI。

（二）评价并以文件证明有关PFI 中的关键假设

价值评估人员不应在没有对来自企业管理部门的PFI进行调查其在价值评估分析中的适用性之前，简单地接受这些PFI。相反，价值评估人员有责任评价该管理部门准备PFI所使用的假设，并确定该PFI是否显示其在评估无形资产时的适用性。

行业数据、来自竞争者公开文件的数据、市场研究机构和行业分析师的报告，都可以作为PFI中假设的依据。

当企业管理部门不具备适当的全盘PFI，价值评估人员可以基于合理的行业调查和尽职调查，对管理部门施以帮助。

在考量企业管理部门所确定PFI中的假设时，价值评估人员还应索取（或在适宜时，通过第三方的渠道收集）以下所有或部分来源的信息:

1. 政府、监管部门或行业的出版物、市场调查和工程研究资料；

2. 常规的经济指标和行业的统计数据；

3. 用于销售被并购企业产品和服务的销售或行销的资料；

4. 与被并购企业产品或技术相关的技术分析；

5. 被并购企业对当前产品和技术向未来的产品和技术发展的路线图或其他类似的详细资料；

6. 有关被并购企业所持专利的数据；

7. 以往的R&D支出和被并购企业的R&D预算。

当价值评估人员得不到足够的支持PFI中假设的依据时，则需要调查报告实体的各种档案以及来自外部的文件。当数据存在矛盾时，则价值评估人员只能与企业管理部门讨论这些支持其假设的依据，或改变这些假设的依据。

（三）确保PFI的假设符合市场参与者的要求

FASB ASC820-10-35-9规定，企业计量资产公允价值时，应使用市场参与者在资产定价所使用的假设，而在辨别具体实体的和市场参与者的PFI时，需要考虑可能包括的但不限于以下的因素：

1. 作为PFI基础的报告实体的战略和目标，以及这些策略和目标如何形成了；

2. PFI中的假设；

3. 报告实体的预期在多大程度上符合行业分析师和市场专家们的预测；

4. 在PFI中反映的收入和成本的协同效应，以及对于市场参与者是否也能获得；

5. 这些协同效应；

6. PFI的假设是否能应用于其最佳用途不同的所评估资产。

在评估无形资产公允价值时，不应考虑合并后企业的协同效应。而必须要做的是，修正所选择PFI中的营收、营收增长、支出、成本节约率等，以符合市场参与者对营收与支出的预期。所选择的PFI将呈现所评估资产的最佳用途。

（四）分离出所评估无形资产的PFI

与所评估无形资产相关PFI中，还可能分解为多个部分，包括专利、一般计算机软件的著作权、成熟技术（enabling technology，多次应用于多种产品或产品系列的共享技术）、已开发产品的技术、技术图纸或手册、专有技术以及IPR&D项目等等。这每一部分PFI 需要分别予以确认，然后分别进行价值评估。通常，与工程师和技术团队的讨论，即能准备出相应类别技术评估时所依据的该技术如何展开的信息。然而，当不存在对PFI进行分离的依据时，例如，当属于专利的现金流不能与所连带的专有技术（包括潜在的专利技术）的现金流分离时，则该专利就不能与所连带的专有技术分开进行评估。

此外，在计算无形资产公允价值的最后结果时，PFI中还需要包括所评估无形资产承担税赋时因摊销获得的缴税受益（tax amortization benefit，TAB）。

五、“多期剩余收益法”的应用

在多期剩余收益法中，无形资产的评估价值等于：去除对其他相关资产的回报（return on）与补偿（returnof）后仅归属于该无形资产的税后现金流的折现值。当与所评估无形资产相关的PFI被分离出来之后，多期剩余收益法的进行通常包括以下步骤:

步骤1：扣除曾有贡献于现金流生成的作贡献资产的支出。

步骤2：采用适合所评估无形资产的折现率，计算现金流的折现值。

步骤3：计算并回加上缴所得税时因所评估无形资产的摊销所产生的受益。

步骤4:  评价所评估无形资产的公允价值相对其他购入资产和购买总价的合理性。

（一）扣除有贡献于现金流产生的作贡献资产的支出

需支出费用的作贡献资产不仅包括并购交易中所获得的或某一特定时点存在的资产，还包括了市场参与者所要求的生成相应资产集合总现金流的所有资产。作为报告实体的企业可能已经拥有这些资产中的一部分，或者在一些资产对于该资产集合生成预期现金流时所必需时，需要获取这些资产。例如，并购企业可能不准备使用并购所获得的商标，仅销售无品牌的产品，但市场参与者在其产品经销中为最大化其营销现金流，是需要选择使用商标的，则为了在市场参与者的基础上进行价值评估，应当将商标作为作贡献资产。

TAF于2010年发布了《财务报告中价值评估的最佳操作——关于作贡献资产（Best Practices for Valuationsin Financial Reporting —Contributory Asset Charges）》，该文件有60页，其详细地阐述了采用多期剩余收益法评估无形资产时，作贡献资产支出的确定和计算。其对作贡献资产的分类如下:

作贡献资产的种类	示例
营运资金	现金、应收账款、存货、应付帐款、应计费用
有形资产（固定资产）	不动产、机器设备、设施与装置
无形资产	商标与商业名称、技术、计算机软件、客户关系、非竞争性协议、员工组合（assembled workforce）

企业中训练有素的员工的组合，是企业不可确指的无形资产，其也为与无形资产相关的未来现金流的生成，有着重要的贡献，因此也是一项不可忽视的作贡献资产。

下表提供了作贡献资产通常的支出和公允报酬确定的依据；在许多情况下。对资产的报酬是以其运行成本体现的。作贡献资产的支出出自该资产的价值和所要求的资产的回报率（rateof return on）和补偿率（rate of return of）。价值评估人员需要考虑对具体资产投资时所要求的融资债务水平。

作贡献资产	支出依据
营运资金	短期贷款利率和市场参与者资本成本的综合
固定资产（如不动产、机器设备）	类似资产的市场参与者融资利率和资本成本的综合
员工组合、客户名单、商标与商业名称	经常为加权平均资本成本（WACC）
专利，包括其他各类成熟技术	经常为WACC（个别项目可能是较低的收益率）。当实现专利经济价值的风险接近或相同于项目的实现风险时，收益率就应与该项目的收益率相当。此外,当做贡献资产其本身价值采用提成免除法时（这是专利和能使用技术通常采用的方法）所确定的提成率在本质上基本上可以替代作贡献资产的支出比率。换言之，提成率可以认为是资产回报和补偿之和。因此，使用该资产的作贡献资产支出可确定为等于其提成率乘以相应的营收（当作贡献支出针对的是税后现金流，则该营收则也需要根据税赋进行调整）。
其他无形资产	适用于相应无形资产风险的利率

（二）应用适于无形资产计量价值的折现率，计算现金流的折现值

价值评估人员在评判具体资产所要求的收益率，首先应从整个实体能获得的预期收益率开始。而为了获取实体的收益率，价值评估人员通常需要先从计算该行业的加权平均资本成本（WACC）。经调整后再反映市场参与者对收益率的要求。

如前所述，员工组合、客户名单、商标与商业名称、专利与其他成熟技术，适于直接采用WACC作为其的折现率。但是IPR&D资产可能受到的是比与其他无形资产更大的风险。

在收益途径中，面临的是两种现金流：有前提现金流（conditional cash flows）与无前提现金流（expectedcash flows）。无前提现金流是通过多种情形的概率加权、仅包含了市场风险之外的风险的现金流，其将应用包含市场风险溢价的折现率进行折现。有前提现金流是包含了所有风险因素的现金流，其将应用包含了所有风险溢价的折现率进行折现。由于有前提现金流包含了更多的风险，存在着更多的不确定性，因此其应用的折现率，高于无前提现金流的折现率。

IPR&D项目是明确的经济活动。价值评估人员需要考虑所评估IPR&D资产的现金流是属于无前提现金流还是有前提现金流。

步骤3：计算并添加无形资产由于缴纳所得税因摊销所得到的相应受益

由于公允价值计量的目标是确定资产的脱手价格，因此，资产公允价值本身，在预测中应包括其存在的税赋中因摊销和折旧的受益。由于购入的无形资产将为缴税进行摊销，因此操作中一般需将相应的税赋摊销受益（TAB）纳入其公允价值。

采用直线性摊销的TAB价值可使用以下的公式计算:

TAB= PVCF x [1/(1-PVA*T)-1]

其中:PVCF= 无形资产不包括摊销受益的现金流折现值

PVA  = 整个缴税摊销期限内现金流每年的折现因子乘以1/N之后的结果之和

N    =  缴税时的摊销期限，用于确定PVA

T   =  企业所得税税率

举例如下：

当无形资产不包括摊销受益的现金流折现值（PVCF）为：

   $10,000.0

缴税时的摊销期限（年）为               15.0

所得税率为                         40.0%

折现率为                            15.0%  时：

  其TAB为  2007.9 美元，该无形资产的公允价值为12 007.9美元。

（四）评价所得出的无形资产公允价值，评价其相对其他购入资产和并购企业总价的合理性

价值评估人员应对单项资产的评估与其实体的整体评估（包括可能存在的或有结果的价值）进行比较，以确保二者的假设前提是一致的或者是能够调整为一致的。为保证该价值分析是合理的，和符合评估基准日时期的事实和情况的，对实体管理部门或其顾问进行征求意见的工作，是很重要的。对于此时所存在的意见分歧，价值评估人员需要与他们进行协商，并以客观的且可支持的方式予以记录。

多期剩余收益法的范例

在以下这一例子中，所评估IPR&D资产是已进入第二期临床测试的药品。价值评估人员设定了该资产存在着四种可能的情况：即第二期临床测试失败、第二期临床测试通过、药品成功投放市场和投放市场后获得极大成功这四种前提。其中，每一前提都列出了未来相应的收入和支出，并确定了这四种前提的发生概率。如当第二期测试成功时，有相当大的支出，但并无收入。这一前提的概率为20 %。这些不同前提经概率加权后，其税前受益还将受到税赋的影响，在扣除净营运资金、固定资产和员工组合这些作贡献资产的支出后，获得了专属于所评估资产的现金流。

由于本范例中的现金流是经过调整的，即已成为无前提现金流，而非有前提现金流，因此，那些现金流进行折现采用的是较低的收益率。所持有资产其税赋管辖区域内相应的TAB，也将加回至的所得出的折现值。

需要注意，为了本例的简化，根据实体管理部门判断得出的营收前现金的流出，以及之后预计的未来营收阶段现金的流入，折现时使用同一个收益率。而在事实上，产生营收前的风险，相对产生营收后无前提现金流的风险状况，是截然不同的。

                                                          金额单位：百万美元

年		1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
营收情况		第二期测试	第三期测试	投放 市场							专利 到期
第二期测试失败		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
第二期通过但失败于第三期		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
成功投放市场		-	-	50.0	65.0	75.0	70.0	60.0	40.0	20.0	5.0
投放市场后获得极大成功		-	-	100.0	120.0	150.0	150.0	110.0	100.0	100.0	100.0
运营支出情况
第二期测试失败		7.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-
第二期通过但失败于第三期		7.0	15.0	-	-	-	-	-	-	-	-
成功投放市场		7.0	15.0	42.0	51.0	49.0	45.0	40.0	29.0	15.0	4.0
投放市场后获得极大成功		7.0	15.0	80.0	90.0	93.0	91.0	70.0	48.0	20.0	7.0
税前收益情况
第二期测试失败		（7.0）		-	-	-	-	-	-	-	-
第二期通过但失败于第三期		（7.0）	（15.0）	-	-	-	-	-	-	-	-
成功投放市场		（7.0）	（15.0）	8.0	14.0	26.0	25.0	20.0	11.0	5.0	1.0
投放市场后获得极大成功		（7.0）	（15.0）	20.0	30.0	57.0	59.0	40.0	52.0	80	93
概率加权后的收入	概 率
第二期测试失败	35.0%	（2.5）		-	-	-	-	-	-	-	-
第二期通过但失败于第三期	20.0%	（1.4）	（3.0）	-	-	-	-	-	-	-	-
成功投放市场	30.0%	（2.1）	（4.5）	2.4	4.2	7.8	7.5	6.0	3.3	1.5	0.3
投放市场后获得极大成功	15.0%	（1.1）	（2.3）	3.0	4.5	8.6	8.9	6.0	7.8	12.0	14.0
预期税前收益	100.0%	（7.1）	（9.8）	5.4	8.7	16.4	16.4	12.0	11.1	13.5	14.3
扣除税赋	税率 40 %	（2.8）	（3.9）	2.2	3.5	6.6	6.6	4.8	4.4	5.4	5.7
税后收益		（4.3）	（5.9）	3.2	5.2	9.8	9.9	7.2	6.7	8.1	8.6
作贡献资产支出
净营运资金		0.3	0.4	0.5	0.6	0.8	0.7	0.6	0.4	0.2	0.1
固定资产		0.4	0.5	0.5	0.8	0.9	0.9	0.7	0.5	0.2	0.1
员工组合		0.2	0.3	0.6	0.5	0.6	0.6	0.5	0.3	0.1	0.0
作贡献资产支出合计		0.9	1.2	1.6	1.9	2.3	2.2	1.8	1.2	0.5	0.2
属于IPR&D的现金流		（5.2）	（7.1）	1.6	3.3	7.6	7.6	5.4	5.5	7.6	8.4
折现因子	折现率 13.0 %	0.941	0.832	0.737	0.652	0.577	0.511	0.452	0.400	0.354	0.313
折现值		（4.9）	（5.9）	1.2	2.2	4.3	3.9	2.4	2.2	2.7	2.6
现金流折现值		10.7
加上：税赋摊销受益		1.1
公允价值		11.8

评估结果时：该项作为IPR&D资产的已进入第二期临床测试的药品，其企业被并购后的公允价值为630万美元。

五、“存在与否”法的应用

存在与否法的应用，依据的时与被并购企业管理部门的讨论结果。以下是一个应用存在与否法评估被并购企业客户关系公允价值的案例：

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据一个被并购的计算机软件制造企业介绍，重新建立其客户关系约需要两年的努力。据估计，企业在无这些客户关系时，经营中的第一年相对拥有这些客户关系后缺少约20 %的营收；经营中的第二年（此时还在建设客户关系）还将缺少5 %的营收。其软件的销售成本和其他经营费用，被认为在先后这两种前提下也将是不同的。两种不同前提下的无债现金流之差，采用15 % 折现率折现，并加上缴税摊销时的受益，则能获得客户关系的公允价值。本例所选折现率，是基于与该企业主营业务相同的实体的客户关系的风险所确定的。

客户关系公允价值的评估                      单位：千美元

对应的会计年度	2011	2012	2013	2014	2015
营业收入
存在客户关系	100,000	109,000	116,500	122,000	127,100
不存在客户关系	80,000	103,550	116,500	122,000	127,100
营业收入之差	20,000	5,450	0	0	0
软件销售与经营成本/R&D费用
存在客户关系	87,000	94,830	101,335	106,140	110,577
不存在客户关系	70,400	90,606	101,335	106,140	110,577
运营费用之差	16,600	4,224	0	0	0
运营收益
存在客户关系	13,000	14,170	15,145	15,860	16,523
不存在客户关系	9,600	12,944	15,145	15,860	16,523
运营收益之差	3,400	1,226	0	0	0
所得税支出                      40  %
存在客户关系	5,200	5,668	6,058	6,344	6,609
不存在客户关系	3,840	5,178	6,058	6,344	6,609
所得税支出之差	1,360	491	0	0	0
无债现金流
存在客户关系	7,800	8,502	9,087	9,516	9,914
不存在客户关系	5,760	7,766	9,087	9,516	9,914
所得税支出之差	2,040	736	0	0	0
折现年	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5
折现因子                  折现率15 %	0.9327	0.8112	0.7054	0.6134	0.5334
税后现金流折现值	1,897	597	0	0	0
中期现金流折现值之和	2,494
税赋摊销受益	501
客户关系公允价值	2,995
经四舍五入	3,000

被并购的计算机软件公司的客户关系公允价值为300万美元。

六、IPR&D资产评估报告需重视的内容

众所周知，无形资产价值评估报告，需包括所评估无形资产的特点、评估中所使用的方法和假设以及价值结论。由于大多数价值评估人员，都隶属于某一发布评估报告标准的专业组织，因此，其评估报告必然需符合该专业组织的要求。但IPR&D资产公允价值评估报告除了专业组织的一般报告要求之外，以下这些内容，对于其评估的记录也特别重要。

1. 报告中应包括下列有关IPR&D资产鉴定的内容

（1）关于IPR&D资产是否满足会计中“资产”确认标准的阐述；

（2）关于应用于该R&D项目的资产在内的所有资产所选择的集聚或分离程度的论述，包括所评估无形资产最佳用途的专门分析；

（3）关于将IPR&D资产分为适当的各个部分 [ 如已开发产品的技术（developedproduct technology）和IPR&D项目 ] 的阐述；

（4）关于技术层次的提高或存在的成熟技术的阐述；

（5）有关会计准则的论述。

2. 无论采用哪一种评估资产的方法或技术，价值评估人员都必须阐述所有关键的市场参与者的假设，必须记录确定市场参与者假设的程序，以及公允价值计量中市场参与者的假设与相关企业管理部门假设之间存在差异的原因。此外，价值评估人员必须证实用于价值评估的数据是可观察数据还是不可观察数据。

3. 在应用收益途径进行IPR&D资产价值评估时，报告应包括下列内容:

（1）选择采用收益途径的原因。

（2）IPR&D资产所应用PFI的来源（如收购企业、被收购企业、财务顾问或竞争对手）。

（3）价值评估人员依赖和使用PFI时所实施程序的细节，包括：IPR&D项目所必需工作的性质、时间和预计成本，以及和该项目预计；完成的日期；与按期完成开发及未及时完成开发相关的风险和不确定性；作为R&D成果的产品上市规划；所开发产品的预期寿命；预期的增长变化（数量和价格）以及与产品周期相关的利润。

（4）关于为消除特定实体的假设前提，对PFI所进行的调整。

（5）反映成熟技术和其他作贡献资产的存在与其单独的价值评估。

（6）适当的税率、折现率以及作贡献资产支出的处置。

（7）价值评估方法或技术应用时的细节。

（8）折现率的来历。

（9）TAB的处理。

此外，如采用实物期权、决策树分析、蒙特卡罗分析等这些收益途径中的方法和技术时，还可能需要关于这些方法和技术特殊的假设的论述。

4. 价值评估结果的调整

当价值评估人员使用多种价值评估方法评估一项IPR&D资产价值时，需要对各种评估结果进行综合与调整，其中应包括对各种所应用方法或技术的优缺点的讨论，以及各个评估价值结果的权重。

参考文献：

[1]  AICPA.  Assets Acquired to Be Used inResearch and Development Activities--Accounting and Valuation Guide.  2013.

[2]  The Appraisal Foundation.  Best Practices for Valuations in FinancialReporting — Contributory Asset Charges.  2010.

[3]  FASB.  ASC 350,  Intangibles - Goodwill and other.  2014.

[4]  FASB. ASC 730,  Research and Development.  2014.

[5]  FASB. ASC 805,  BusinessCombinations.  2015.

[6]  FASB. ASC 820,  Fair Value Measurements.  2015.

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