证监会内部会议纪要丨发行部对12月7日发行监管问答具体落实的解释：IPO审核周期将控制在6-7个月、反馈意见超期不回将现场核查

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时间： 2017 年 12 月 8 日 15:00

地点： 证监会发行部 1111 会议室

召集人： 常军胜、李筱强

其他参会人员： 发行部一处、三处、综合处相关人员； 15 位券商负责人（ 来自约十二家券商）

常军胜副主任的讲话

就 12 月 7 日发布的《 发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》 进一步解释说明，并提请券商回去认真落实。下午审核人员将通知每家中止、延期报上会稿的发行人和保代，确保监管问答精神通知到每个人。 具体如下：

一、“监管问答” 出台背景

原来的监管问答是在 IPO 暂停、八百多家在审项目排队情况下出台，因此当时中止情形多、范围广。而现在审核速度快，重新审视老制度时发现今年 5-6月申报的企业已在安排上会，而此前申报的尚有近 200 家未上初审会，其中有绿色通道项目及正常审核类项目。会领导对此有质疑。本次监管问答出台是对原有制度的进一步完善和明确，旨在增加审核透明度和流程精细化，使审核进展可以预期。这是一项长期制度安排。各公司要重视流程并适应流程的改变。目前在审企业 460-470 家，若能尽快解决上述近 200 家老大难企业，审核常态化即将可以实现（审核周期控制在 6-7 个月）。

二、关于积压的近 200 家企业的情况

（一）积压的几种类型

1、政策性问题：比如中概股、三类股东（目前已初步形成意见，符合条件的可以往前推进）， 此种情形大部分已消除。

2、根据原规定申请处于中止状态的， 这种影响了审核秩序。

3、已通知报上会材料但拖延不报的有 40-50 家。

（二）出现上述现象的原因

1、原来排队企业多，预期审核时间长，很多企业及券商抱着先排队的心理，希望在排队的过程中很多问题再得到解决；

2、反馈中要求核查的事项多，或者要求取得的外部文件多；

3、基于过会率的考虑，等时机。

因此，需要梳理审核程序、简洁化。增加审核透明度、进程可预期、要求更明确，这是出台监管问答的初衷。

三、文件解读

（一） 对反馈意见延期时间要求更明确

1、反馈意见回复的延期时间要求是按照现有的法律法规提出的，没有新增加的内容。以前发行部默认对三个月内回复反馈意见是不做特别要求的。

2、截至目前超过三个月仍未报送反馈意见回复的项目有 10 来家，可能要采取一些监管措施：

（ 1）发行部约谈发行人及保荐机构负责人当面解释三个月仍未回复的原因，如果延误事项无法短期内解决的，建议主动撤回；如果有合理的理由，可视情况适当延长十天半个月；如果只差某个文件也可以先把回复报进去，让审核人员知道超期不回复的原因。

（ 2）对于明显超期不回的，采取现场核查的方法。

（ 3）甚至不回复也以未落实反馈意见的状态继续向前推进，不以反馈意见回复为要件， 安排初审会和发审会。

（ 4）如果对推荐的企业明显不符合发行条件的，将采取相应的监管措施，这个会一事一议。总的精神是提高申报质量和整个审核周转速度。

总的精神是提高申报质量和整个审核周转速度。

3、 审核期发行的不规范的事件是审核中重点关注的事情，即使在会时间已经过了三年，仍然属于审核期发生的不规范的事件。申报前有一些不规范和瑕疵，通过辅导进行了规范和解决是符合发行条件的，申报后从申报之日起就会视同上市公司来要求， 多规范运行半年再申报比抢报会半年更有利。保荐机构要从公司领导层面指导思想要掌握监管理念， 不要冲动、抢跑。

（二）可以中止审查的情形改动比较大

1、只有在发行人、中介机构及相关人员被立案或行政处罚时才可申请中止。

2、更换保荐机构的可以申请中止，但是限定了两种条件，经发行部批准允许更换，更换完的保荐机构的尽职调查要求会比较高，通常中止的时间不应超过三个月，如果超过三个月，要先撤回去。

3、 更换律所、审计机构、评估机构及更换中介机构签字人均不用中止。相关中介机构须做好有关衔接工作，交接完成后及时到发行部办理更换手续， 中介机构有责任保证项目的平稳运行，没有变更前原签字人承担责任。在审核环节实现无缝对接，不能用变更来调节审核节奏。

（三）报送上会材料的时间要求

目前综合处通知报上会材料但没有报送的有四五十家，按照规定允许的准备时间只有 30 个工作日，如果不能报送，是可以直接终止审核的。 过渡措施为：过渡期内（自下周一开始 10 个工作日内） 尽快报送，否则将启动现场检查。

目前上交所目前组建了 20 人左右（编制为 80 人）的队伍、深交所组建了 40-50人（编制为 100 人）的队伍，将完全有能力迅速展开现场检查。 如果检查完后还不报送， 会直接终止并可能对中介机构进行提醒或采取监管措施。

另外， 在做书面反馈意见回复的同时应注意更新预披露， 更新预披露稿较粗糙会对审核不利，希望大家重视。 以前是把反馈意见和更新预披露同时挂网， 现在新的要求是通知报上会材料的时候就会把反馈意见挂网，这个时间点理论上讲就是计算 30 个工作日的起点。

（四）关于需要复核的范围有变化

复核是一个很重要的工作， 过去范围很广， 这次监管问答把复核的工作压缩了。（ 1） 保荐机构等中介机构被中国证监会立案调查的，经履行复核程序后，如果履行了复核的程序可以申请恢复了；（ 2） 最近六个月中介机构签字人被行政处罚的需要复核， 出现上述情形要及时报告，谁被处罚谁出。

四、对保荐机构的要求

还有一种不在规则范围内的事，企业还存在一些问题，初审会后预期不能过会了，紧急申请终止。目前初审会到发审会时间很短，原则上已经排发审会的项

目不太建议撤回。

1、 请保荐机构对本着严格把关的态度， 对在审项目中处于中止状态的、长期不回复的保荐机构可通过内核等程序先看一下，感觉确实不成熟的，可以先撤回。等安排现场查再申请撤回的，仍然不影响现场检查，有的已申请撤回项目在现场检查中发现明显问题的，机构部还是会对保荐机构和人员进行相应的处罚。

2、 目前在审排队的企业 467 家，终止和延迟状态的有 200 来家，扣掉后在审的项目实际只有 200 多家， 今年一年 IPO 累计审结接近 550 家企业，在审的项目只是半年的审核量，审核节奏常态化 （ 现在一般周三四初审会，下周三发审会）已实现， 这个转变要对发行人讲透。 有的企业希望晚点安排发审会以便把 2014年从报告期甩出去。对于这种情况建议晚点报，早知今日， 何必当初。 堰塞湖的解决重点看审核周期而不是数量，如果审核周期保持 6-7 个月，那就不叫堰塞湖。

3、 新的监管问答调整是小改动，把中止等要求改动了一下，使审核程序更明确，对保荐机构申请文件报送的内部管理提出了更高的要求。请大家回去认真学习新流程。

李筱强副主任的讲话

第一、 正确理解新监管问答， 就是使 IPO、再融资的审核透明化，不要过度解读，需要认真执行。

第二、需要券商去做好客户的解释说明工作， 确保落实到位，打消“ 以时间换空间”念头， 要克服恐惧心理， 符合条件的依法合规审理， 作为保荐机构要保持“求真务实”专业作风，拖延解决不了问题。

第三、在执行新监管问答的过程中，有任何问题可以及时反馈到发行部，便于发行部把政策落实好。

部分问答

从现在起十个工作日内（正处于中止的项目） 大家可以报恢复申请，十个工作日后不报申请会里将自动一次性恢复审核。会通知到每家，大家回去也梳理一下问：

问：刚才会上提到的已经通知报上会材料但超时未申报的 40-50 家企业保荐机构是否可以向会里核实一下？

答：发行部梳理了一下，内部有纪录，会由预审员通知到每一家公司和保代，保荐机构内部也可以梳理一下，看是否有遗漏，有情况也可以向发行部反映。

问：有一些保荐机构建议发行人撤回，但是发行人由于各种原因不愿意撤回的怎么办？

答：有一个折中的办法，由中介机构提交一个“情况说明”，需要由保荐机构保代、 投行负责人、 公司董事长或总经理签字并加盖公司章报到发行部，明确中介机构确认不准备继续承做，发行部会暂时不安排初审会了，等申请资料过了报送的有效期，自动就终止了，总的来说还是鼓励大家尽量说服客户。

问： 像影视传媒类企业需要取得中宣部文件，时间不确定的是否有影响？

答： 这个不受影响，例如房地产行业项目由于政策原因推进缓慢，其他需要取得中宣部意见的项目， 发行部不会强制按照新流程要求处理，不会由中介机构承担责任。

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