IPO必读丨新一届发审委审核情况深度分析

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一、 新一届发审委审核案例概况

2017 年 9 月 30 日，证监会发布新一届发审委名单。截止 2017 年 11 月 30日，新一届发审委共审议了 61 个 IPO 项目，通过 34 个，否决 22 个，暂缓 5 个，通过率为 55.74%，否决率为 36.07%，其他情况 8.2%。 按板块划分， 通过率最高是中小板 71.43%， 创业板 57.89%， 主板最低 46.43%。具体情况如下：

2017 年 1 月 1 日至新一届发审委就任前， 前任发审委共审议了 405 个 IPO项目， 通过 328 个，否决 53 个，暂缓或取消审核 24 个，通过率为 80.99%，否决率为 13.09%，其他情况 5.93%。 按板块划分， 情况如下：

相比起来，新一届发审委的审核进度为 1.01 家/天，低于前任的 1.48 家/天，审核进度有所减缓。 但新一届发审委否决率 36.07%远远超过了前任发审委的 13.09%。 新一届发审委用 2 个月的时间， 否决了 22 家企业， 占 2017 年以来否决企业总数的 29%。 新一届发审委否决率高，而且还出现了“ 六否五” 、 “ 三否三” 情形，引起市场极大关注。

二、 发审委委员情况分析

（一） 发审会议议事规则变化

发审会新规改变了原有的固定级别模式， 采取一次一授权，电脑摇号产生当期发审委委员，不固定组，不固定召集人，临时组建审核团队。 议议事规则的改变也导致发审结果不确定性进一步增加。 另外， 发审会询问的问题可能超出告知函问题，企业代表或保荐人无充分时间认真准备；对发行人代表询问问题，保代不能代为回答。

（二） 专职委员七成为证监系统人员

新发审委由 42 个专职委员及 21 名兼职委员组成。 从工作单位来看，超过七成专职委员来自各地证监局、交易所、 证监会及中证协，剩余委员主要来自会计师事务所及律所，其中，会计师事务所包括天健、中汇、德勤、上会；律所包括北京国枫、上海通力、北京君合、北京德恒、江苏世纪。 兼职委员主要来自清华与北大的学术人士，占 1/3，其次是券商、投资机构，占 1/3， 剩余来自各大研究机构及专业机构等。

新发审委专职委员及兼职委员的工作单位分布情况如下：

发审会新规改变了原有的固定级别模式， 采取一次一授权，电脑摇号产生当期发审委委员，不固定组，不固定召集人。 新发审委的 12 名组长均来自证监会系统， 组长对于发审会问核的走向影响更大。

（三） 会计背景专职委员约占六成

从专业背景来看， 专职委员六成为会计背景， 注册会计师或持有高级会计职称，而法律背景约有两成。 兼职委员专业背景更多元化，包括经济、金融、会计、医学等。新发审委专职委员及兼职委员的专业背景分布情况如下：

（四） 兼职委员“零”参与，专职委员掌管全局

2017 年 10 至 11 月， 22 次发审委会议均由专职委员参与， 未见任何兼职委员。 由于专职委员七成来自证监系统， 其尺度把握更多从监管思路出发，而非市场逻辑出发， 又因其长期的职业习惯，内心很容易放大申请企业的缺点、瑕疵，从而投出怀疑票、反对票。 从具体委员的否决情况来看， IPO“ 杀手级” 委员主要来自江苏世纪、北京德恒等律所，以及证监会和沪深交易所，否决率均在 30%以上。 2017 年 10 至 11 月， 发审会委员否决率情况如下：

三、 委员关注问题情况

新一届发审委共审核 IPO 项目 61 个， 共提出关注问题 262 个（暂缓项目未提出关注问题）， 平均每个项目 4.67 个问题。 大问题下面一般还包含小问题， 大小问题合计在 7-14 个的范围。

（一） 通过案例委员关注问题对应的发行条件

通过项目 34 个， 共提出关注问题 156 个。 按发审委用语推断其落脚点， 发审委关注问题分布如下：

（二） 否决案例委员关注问题对应的发行条件

从上两表可知， 发审委关注问题对应的发行条件分布， 通过案例与否决案例之间并无本质差异。从发审委问题的落脚点来看，无论是通过案例还是否决案例，发审委关注领域并无太大差异， 基本集中在财务报表真实准确性（包括编制是否符合会计准则、 财务数据异常变动、 是否滥用会计政策或会计估计、会计基础工作规范、是否调节利润）、 持续盈利能力（经营模式合理性、 行业经营环境重大变化、产品结构重大变化）、内部控制有效性、生产经营合法合规、 股权清晰、独立性、关联方及关联交易、资金占用几个大方面。 这几大方面历来是关注的重点，新一届发审委员仍旧延续，与前任委员并无重大区别。

但是， 通过案例和否决案例在关注问题措词和用语方面存在差异， 通过案例中委员的关注点往往较为宽泛，针对点不明显，用语总体较为缓和，否决案例中，针对点往往较为清晰，逻辑关系也较为明显， 用语也较为尖锐。

（三） 否决案例委员关注问题的切入点及具体异常点分析

发审委关注重点落脚在财务报表真实准确性、 持续盈利能力、内部控制有效性、生产经营合法合规、 股权清晰等发行条件， 从关注问题具体措词上推断， 发审委倾向于从以下切入点或异常现象中发现问题。

1、 财务报表真实性、准确性问题切入点

2、持续盈利能力问题切入点

3、 内部控制问题切入点

4、 生产经营合法合规问题切入点

5、 股权清晰问题切入点

6、 独立性问题切入点

7、 募投项目问题切入点

8、 关联方及关联交易问题切入点

综上,新一届发审委委员发现问题的切入点，依次包括成本费用异常、 毛利率异常、特殊经营模式、 特殊会计处理、外部依赖、 资产减值准备计提、收入确认方法、股份代持、 产品重大变化、 关联方异常资金往来、 经营模式重大变化等异常现象。

四、 审核思路分析

（一） IPO 审核常态化+严苛化

（二） 新委员独立性较强， 存在超纲问题
（三） 关注重点未发生重大变化
（四） 不再以业绩为王，更关注内部控制和财务真实

（五） 高度重视财务真实性和内控

（六） 高度重视报告期内合法经营问题
（七） 募投项目成为新关注重点
（八） 高度关注新三板转 IPO 企业
（九） 互联网游戏行业、农林牧渔行业审慎审核
（十） 监管机构从底稿寻找突破口
（十一） 关注中介核查程序及核查结果的有效性

备注：本部分详细内容请见原文。

结语：鉴于审核思路的变化，发行人及各中介不能再抱有“净利润规模+核心问题解决”就等于过会的线性思维。据观察，新发审委较旧发审委的关注重点更多样化，只有在经营过程各方面均有可靠“内部控制”规范、“业务真实”及重大问题“合法合规”的企业才能有效通过目前 IPO 审核。

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