原创丨这家上市公司3年承诺期刚过就要巨亏，2.4亿商誉减值谁来背？

正值上市公司年报披露季，今天送给大家证监会发布的《2007-2016上市公司执行会计准则监管报告合集》，需要的朋友请看文章第四部分。

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3年业绩承诺期刚过就要巨亏，怎么着？

▍游久游戏（600652）的一份公告

2018年1月31日，游久游戏发布了《2017 年年度业绩预减公告》，公告2017年度归属于上市公司股东的净利润减少1.07亿元，同比下降91%。2016年度，游久游戏实现归属于母公司净利润1.17亿元，匡算一下，2017年度公司预估净利润为1000万元。

同时，公告内容下方出现了一个非常扎眼的风险提示，“公司正在对下属全资子公司游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“ 游久时代”）进行商誉减值测试的相关评估事宜。 如果其实际业绩符合预期指标，不需要进行减值； 如果其实际业绩达不到预期，预计会对其商誉计提减值 25,000 万元左右，如需要计提该项减值，则公司 2017年业绩预计将由盈利 1,000万元左右转为亏损 24,000 万元左右。最终评估结果同本次的预估有存在差异的可能性,对公司业绩可能产生重大影响。”也就是，游久游戏面临巨亏2.4亿元的风险。

公告更有一段奇葩内容，披露了商誉是否计提减值的决定性因素竟然是2018年第一季度业绩是否符合预期，游久游戏2018年第一季度2500万元左右的净利润实现情况将决定是否计提2.4亿元的商誉减值。

游久游戏披露2017年度是否计提商誉减值的判断标准：

第一种情况：如果游久游戏实际业绩符合预期指标（即：2018 年一季度主营业务收入 7,300 万元， 净利润 2,500 万元）， 不需要进行减值，则预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少 10,700 万元左右，同比下降 91%左右；

第二种情况：如果游久游戏2018年第一季度实际业绩达不到预期，预计会对其商誉计提减值 25,000 万元左右，如需要计提该项减值，则公司 2017 年业绩预计将由盈利 1,000万元左右转为亏损 24,000 万元左右。

企业打算这样计提商誉减值，游久游戏审计师——瑞华会计所，怎么看？

▍《会计准则第8号-资产减值》不是这样规定吗？

【如何判断商誉是否存在减值迹象】：当初上市公司并购标的资产的实现收益达不到预期，也就是承诺业绩实现不了啦。

【存在减值迹象怎么办】：计算资产可收回金额，也就是商誉对应的资产组（并购标的资产）的可收回金额。

【可收回金额怎么计算】：根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者，也就是通常说的市场法估值结果和收益法估值结果哪一个高取哪一个。

【商誉减值额怎么确定】：资产的可收回金额与资产组组合账面价值进行比较，高于账面价值、不用减值，低于账面价值、通过一系列方式方法计算具体商誉减值额。

▍游久游戏公告的内容不妥

【未来收益预测的责任是企业】：8号会计准则第11条-预计未来现金流量应当以企业管理层批准的财务预算或预测数据为基础确定，而不是中介机构确定，中介机构承担的是核查责任。

【怎么可以以2018年第一季度的业绩作为未来经营期的判断基础呢？】：8号会计准则第11条-预计未来现金流量应当对资产剩余使用寿命内的整个经济状况做出估计，一个季度的业绩还是容易搞出来的，既然披露了商誉减值内容，那游久游戏17年度业绩肯定不理想，如果.. 42 39091 42 16494 0 0 4120 0 0:00:09 0:00:04 0:00:05 4121....

▍游久游戏当初的承诺

交易背景

2014年4月4日，游久游戏的前身爱使股份（600652）发布交易报告书（草案），拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权，交易的价格确定为 118,000.00 万元。

刘亮、代琳、大连卓皓拟出售游久时代股权及支付对价情况如下：

上市公司分别向刘亮、代琳、大连卓皓发行 8,563.96万股、7,748.35万股、2,067.76万股，共计18,380.06 万股作为股份支付对价，发行价格4.28元/股，股份锁定期36个月。2017年11月6日，刘亮、代琳持有股份已解禁。

草案披露，本次交易不涉及公司实际控制权变更。本次交易前，天天科技共计持有上市公司 5,061.24万股股票，持股比例为 9.09%，交易完成后，天天科技通过定增将持有上市公司 14,251.27 万股股票，持股比例为17.11%，为上市公司的第一大股东。同时，交易对方刘亮、代琳、大连卓皓均已承诺，不与任何第三人签署一致行动协议，以成为上市公司第一大股东或控股股东。

刘亮、代琳承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度游久时代各年实现的净 利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元，三年承诺期。在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

2014年7月30日，本次重大资产重组交易获并购重组委2014年第40次会议审核通过。

后来发生的事儿

原来人家是两口子。

2017年4月26日，游久游戏发布《股东收到证监会上海监管局行政处罚决定书》的公告，公告内容是：公司股东刘亮、代琳2015年1月18日登记结婚，构成一致行动人关系，合计持有公司股份比例达 19.59%，这么也可以啊。

2014年11月，游久游戏完成重大资产重组，2015年1月18日，股东刘亮、代琳登记结婚，完美爱情就这么开始了。直到2016年1月，上市公司回复上交所问询，才披露了此事。最终，上海证监局决定：对刘亮、代琳给予警告，并分别处以 30 万元罚款。如果这段姻缘早些实现，这个商誉减值或许就不会发生了。

重组时，刘亮、代琳承诺了2014-2016年业绩完成，结果是：完美兑现了承诺。

2014年，业绩承诺10,000万元，实现实现10,356.12万元。

2015年，业绩承诺12,000万元，实际实现13,665.31万元；

2016年，业绩承诺14,400万元，实际实现14,881.08万元。

来到2017年度，业绩承诺期刚过，人家经营困境要亏损了，预计计提商誉减值2.4亿元。

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目前，证监会关于业绩承诺的监管文件内容

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重提业绩承诺，建议加强监管

随着2017年度年报的披露，在2014年、2015年上市公司并购高潮时发生重组项目，业绩承诺期都要过了，业绩承诺期刚过、如果标的企业发生巨亏，怎么办？

建议：

1、如果发生业绩承诺期刚过就巨亏的情形，建议启动调查机制、如发现属于违规的问题，对当初经济行为相关方进行处罚；

2、明确上市公司并购标的业绩承诺期过后三年的业绩实现情况披露要求，对于承诺期后连续亏损的等特殊情形，制定相关制度进行约束。

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福利：报告合集下载

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