云南白药混改内幕：控股权为何一定要卖给陈发树？

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8月20日上午开盘后，云南白药（000538）股价便直奔跌停，盘中最低时比前一个交易日下跌8.31元，最大跌幅达9.74%。后续虽然有所拉升，但未扭转颓势，截至当日收盘，仍然下跌5.3元，跌幅6.21%，报于80元。

其实自5月底以来，云南白药股价就开始大幅回落。截至8月20日，累计跌幅接近33%，超过380亿元市值蒸发，外资减持。相较于一季末，香港中央结算有限公司减持了约40万股；香港金融管理局则从前十大股东名单中消失。

云南白药大幅下跌的直接原因，是中报业绩未及预期。8月17日披露的半年报显示，2018年上半年，云南白药营业收入、净利润分别为129.7亿元、16.3亿元，同比仅增长8.47%、4.35%，明显低于上年同期。

而这样的现状是多家券商所没有料想到的。2017年11月，多家券商均给云南白药给出了增持评级，理由是2017年6月控股股东混改完成后，外延式并购有望加速，充裕资金储备可提供强力支撑，并预计2018年经营有望逐步改善，全年有望回升至两位数增长。显然“8”并不是两位数。

券商因为云南白药混改成功而给出增持评级并没有问题，那到底是什么让混改后云南白药交出这样的成绩单呢？

这就要得先看看这个“混改”！

混改中掀动“门板”的陈发树

提到云南白药的“混改”就不能遗漏陈发树这个人。

据报道，早在2007年，陈发树参加长江商学院课程时，就对云南白药这家企业非常有兴趣。当时的他还没有聘任“打工皇帝”唐骏，以新华都集团总裁兼CEO的身份认识了一位同在长江商学院的云南白药高管，了解了一些云南白药集团内部的发展情况。

2009年，中国烟草总公司提出“清理非烟资产”战略，使得旗下云南红塔决定转让其持有的云南白药股份6581万股。这个决定下得很难。当时的云南白药令红塔集团在短短十年间就取得了15倍收益，在商言商而论，正是加持的好时候却因为“大佬发话”要放弃，公司内部不同的意见很多。

在这样的情况下，陈发树与云南红塔的相关人员开始股权转让协议之间的交涉并火速签订协议。但事情并不如陈发树想象的那么容易，在协议最后的附加条款中有这么一条：

“《股份转让协议》自签订之日起生效，但须获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施”。

这就表示，就算签署了协议,假使上级机构不批准，陈发树一样拿不到股份。

　　不知道是乙方太过于着急，还是甲方办事效率低。陈发树在将协商好的22亿股权转让价打入云南红塔账户后，中国烟草公司才于2012年1月17日以“确保国有资产保值增值、防止国有资产流失”为由，拒绝此次股份转让。

陈发树当然不干，诉讼打了5年，前后耗费超过三千万。但，协议就是协议，2014年7月，最高人民法院做出终审判决：“云南红塔返还陈发树22亿元本金及利息，驳回陈发树的其他诉讼请求。”

官司可以说是不输不赢，到这可以说已经结束了，但陈发树对于云南白药这块香饽饽并没有死心。

一方面，陈发树在二级市场积极以自己以及和旗下新华都实业集团的名义买入云南白药的股票。另一方面，暗自等待时机。

终于，云南白药2016年宣布“混改”之时，陈发树的时机到了。

“混改”不易

“混改”即混合所有制改革，是20世纪90年代提出的改革方案，目的是从根本上解决国有企业生产懈怠，动力不足的问题，同时引入民间资本进入国企，扩大国家资金领导力，促进生产力发展。十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出“积极发展混合所有制经济”。

将民间资本引入国企，这件事说起来容易，做起来可就难了。一个不小心就容易引狼入室，使民间资本反客为主，甚至一家独大，将国有资产私有化。这并不是危言耸听。

2014年3月9日，习近平在参加安徽代表团会议时尤其强调，发展混合所有制经济“要吸取过去国企改革经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会。”言下之意，就是“控制权依旧得掌握在国家手里”！

在这样的谆谆教诲之下，云南白药是怎么干的呢？

2016年初，云南白药混改方案刚出，就邀请华润、复星、平安、新华都等多家企业前来应标。但在第一轮答辩中，华润因属于国企不符合混改条件退出，复星以做短期交易为主，不符合公司长期发展要求退出，最后剩下的企业中就平安和新华都的各方面实力比较可观。

2016年7月，云南白药发布重大事项停牌公告，理由是：公司实际控制人云南国资委正与白药控股筹划推进混合所有制改革。另一边云南省国资委最终敲定陈发树的新华都为合作伙伴。2016年底，云南白药发布了这起交易公告。

按照混改方案，云南省国资委引入民营资本“新华都集团”作为“白药控股”的股东。交易完成后，云南省国资委对白药控股的持股比例将从100%下降到50%，另外50%由新华都持有，而白药控股持有上市公司云南白药41.52%的股份不变。

尽管2017年6月，云南省进一步混改，云南省国资委和新华都对白药控股的持股比例分别为45%，另10%股份由江苏鱼跃科技发展有限公司以56.38亿元的代价持有。但并没有改变陈发树一步步接近云南白药实际控制人角色的现状。为什么呢？还记得之前的第一手准备吗？

　　表面上云南国资委和新华都都是45%股东权力平等，但是新华都自己早前直接持有云南白药3.39%的股份，因此新华都成了云南白药的第一大股东，云南国资委退居第二大股东。陈发树是毋庸置疑的“云南白药实际第一大股东”。

　　在云南混合所有制改革的试点下，增长快速、盈利优异的云南白药就从一家国企变身私企，而这样的结果在云南白药的2018半年报看来还是一件值得“庆贺”的事。

名正言顺之后，陈发树慢慢兴建起自己的力量。

首先，云南白药发布公告称，福建首富陈发树已取代原云南白药董事长王建华，成为了云南白药控股股东白药控股新任董事长。

紧接着，据中国基金报报道，今年6月11日，云南白药控股有限公司（简称“白药控股”）完成工商变更，王建华退出高管团队，且不再担任法定代表人，陈发树接任法定代表人，并成为公司董事长。

有人说，在商言商，这件事的行为方都没有问题。但是，看着一路走低的云南白药，这真的没有问题吗？

困境中的“白药”

我们熟知的“云南白药”最早姓曲。

1892年开始行医的曲焕章自采药材，与妻加工配制白药和其他伤科用药。1914年，经反复试制和实践，终于在1914年研制出“白药”，当时他名之为“曲焕章万应百宝丹”，也因此他成为江川、玉溪、华宁等地有名的伤科医生，救人无数。

抗日战争时期，曲焕章以向国家赠药来救国，但白药的价值却被国民党政府和军阀势力盯上。最后国民政府中央委员兼最高法院院长焦易堂竟将曲焕章骗到重庆，逼他献出白药秘方。曲焕章断然拒绝。焦易堂把曲焕章软禁起来，最后曲身死狱中，享年58岁。

被曲以命相护的白药被妻子缪兰英在解放后的1956年2月献给了新中国，云南省命昆明制药厂生产白药，并且将“曲氏白药”更名为“云南白药”。

到了这个时期，“云南白药”成了“国字辈”。

不但如此，云南白药还是国企中的优秀代表。

在2016年所有的云南上市公司中，云南白药是业绩最好，利润最高的一家上市公司。2017年一季报实现销售收入59.09亿元，同比增14.28%；扣非后净利润6.94亿元，同比增长15.24%。当年实现营业收入243.15亿元，较上年同期的224.11亿元净增19.04亿元，增幅8.50%；实现利润总额36.22亿元，较上年同期的33.98亿元净增2.24亿元，增幅6.60%。在“2018中国品牌价值百强榜”上，云南白药排名第49位，品牌价值315.23亿元。

哪怕是混改，云南白药的混改都是目前国有企业混合所有制改革中，金额最大，股权占比最高的一桩混改案例。

在某种程度上来讲，“云南白药”已经姓陈了。

只是这个案例到底算不算一桩优秀案例，这可不能全看云南白药年报的一面之词。

首先，根据公开资料显示，陈发树以及旗下的新华都集团以百货、超市为主，投资工程机械、房地产等行业，积极参股旅游发展公司和矿业，此前都没有涉足过医药行业。倒是鱼跃医疗看起来是目前国内最大的康复护理、医用供氧及医用临床系列医疗器械的专业生产企业之一，和医药沾边，偏偏新华都先入为主。

而且，在谭秦东曝光鸿茅药酒“毒酒”案，引鲍洪升控制鸿茅药酒，虚假宣传做砸药酒品牌事件，以及长春长生董事长高俊芳把国企变家企，并最终引爆疫苗造假事件的当口上，云南白药进行资金规模庞大的混改，这不能不引起公众的敏感。毕竟这时正处于社会公众对民营企业家入主医药行业信任度的一个低点。

混改发生时，各大券商都没看清楚这次混改的时机和对象，抬高估价和评级。结果半年报一出，低于预期的两位数增长，股价就哗哗的掉。

其实，券商们的估值不是没有道理的，只是说现在的云南白药还处在改制后的磨合阵痛期。云南白药不是普通的药，用脚投票的那些人总是看不到。

不信？那小编与诸位拭目以待。

作者|白衣獠贴

编辑|小鬼当家

封面|创客贴贴

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