ODM龙头闻泰114亿布局半导体，筹资不易还差现金51亿

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9月17日，闻泰科技（600745）发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案），草案显示闻泰科技欲通过全资子公司上海中闻金泰对参股公司（持股29.58%股权，为仅次云南城投）合肥中闻金泰增资58.525亿元以获得其控制权。

闻泰科技是谁？相信国内很少有人知道，国人只知富士康，但著名的小米红米手机、华为畅想6S等系列手机等，很多都是由闻泰设计生产成产品后，贴上不同商家的标牌出售。闻泰科技，是一家在全球ODM（原始设计制造）领域排名第一的工厂。

这一次闻泰科技增资购买合肥中闻金泰股权，意味着这家一直深耕在手机原始设计制造的公司，在富士康追随苹果去美国设厂而让国人嗟叹之时，将产业链向上游延伸，正式涉足让国人痛心疾首的半导体业务。但光有雄心壮志显然不够，还要有相应实力，闻泰这次的试水能否成功，相信国内很多眼睛都在看着。

煞费苦心的半导体战略

闻泰科技之所以增持合肥中闻金泰的股份，是因为合肥中闻金泰即将与其他方构成联合体出资114.35亿元购买合肥广芯49.37亿元资产份额。而这个合肥广芯，正是持有全资控股安世半导体的安世集团第一大股东裕成控股42.94%股份的合肥裕芯。控制了合肥裕芯，对于闻泰科技来说，就是间接控制安世集团，及其旗下的全资子公司安世半导体，实现布局半导体的战略规划。

 ▲本图由作者根据公开资料制作

其实，布局半导体，是闻泰很久以来的战略规划，只是路要一步一步走，闻泰科技为了实现布局半导体的战略规划，可谓是煞费苦心。

自3月15日，安徽合肥公共资源交易中心发布《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），宣布合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额将公开转让的消息后，不到一个月，闻泰科技参股的合肥中闻金泰就直接与云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定组成联合体参与竞拍。

别以为这三家中就一家与闻泰科技有关系，不光云南城投通过子公司持有闻泰科技5%的股份，就连上海矽胤母公司的老板武岳峰都不动声色地通过子公司攥着闻泰科技5.51%的股份。关系紧密的三人联合出击，很快就传来了好消息。

4月23 日，安徽合肥公共资源交易中心发布《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，称联合体被确定为标的资产的受让方，紧接着5月2 日，联合体就与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体以114.35 亿元的转让价受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额。

根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起 5 个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的 50%（竞价保证金扣除2,500 万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款）。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于 2018 年 4 月 11 日和 2018 年 5 月 9 日向合肥市产权交易中心账户合计支付 57.597 亿元，其中 57.175 亿元为第一笔转让价款，4220万为履约保证金及相关费用。

已经支付的第一笔转让款57.597 亿元可谓是得来不易，这是由闻泰科技的全资子公司上海中闻金泰（持有合肥中闻金泰股份29.58%，下同）以及云南省城投（35.21%）、鹏欣智澎（10.93%）、西藏风格（12.14%）及西藏富恒（12.14%）共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，总计57.65亿元。合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款及履约保证金等相关费用总计57.597 亿元。数额如此巨大的转让款终于落了地。但与此同时，第二笔款项还如悬在闻泰头上的巨石一般，岌岌可危。

9月17日，闻泰科技发布的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》称上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资），一则用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，二则用于增加对合肥中闻金泰的控制。公告还称：就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。

▲图片来自于闻泰科技9月17日公告截图

第二笔转让款有多少？又一个57.175亿元，如果闻泰科技拿得出增资的50亿，一切都水到渠成，可是，闻泰科技真的拿得出来吗？

闻泰资金疑似有压力

据闻泰科技于8月31日发布的最新《2018年半年度报告》看来，闻泰科技的流动资金余额仅为10.75亿元，离50亿元增资款相差甚远。

其他的货币资金去哪里了呢？据半年报显示，闻泰科技货币资金中受限的货币资金达5.17亿元，占货币资金总额的48%，合计受限资产价值达23.79亿元。由下表可知，资产受限原因多为融资租赁、抵押贷款以及监管、冻结、借款等，这不但意味着扣除受限资金后，问他科技短期内可用的现金及现金等价物金额仅有5.58亿元，离50亿的目标相去甚远，还在某方面警示了闻泰短期内筹措资金的难度。

除了流动资金和高受限资产以外，闻泰科技的高负债率也是备受投资者关注的要素之一。

负债总计高达107.3亿元，负债率高达75.52%的闻泰科技，如果再加上报告所称取得约50亿元人民币长期借款，那本次收购完成后闻泰的资产负债率就高达为81.89%，就算只看每年的利息，假使利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上仅上涨50%，即达到7.35%，每年的利息就得有3.68亿元人民币，然而目前闻泰最近两年半的净利润最高也不过3.35亿元，甚至在2018上半年竟形成了-1.76亿元的净利润。闻泰科技是否继续入不敷出，不知道。

闻泰科技业绩下滑，2018年上半年实现营业收入54.26亿元，同比下降31.21%。在半年报中，闻泰科技解释为公司受行业整体低迷的影响，业绩受到一定冲击所致。但闻泰科技近几年来营收增速如同坐过山车般暴减随即又暴增，业绩波动十分不稳定。整体来看，闻泰科技的营业收入增长波动幅度较大。

▲此图由作者根据公开数据制作

此次并购是闻泰科技意图转型进军供应链上游的关键一步，是闻泰整个发展过程中的第三次转型。作为全球最大ODM厂商，闻泰科技的三次转型值得一提，以供诸位参看。

闻泰科技的三次转型

闻泰科技成立于2006年的上海，起初只有专注于手机研发的、近40人的团队。当时闻泰科技的运营模式成为IDH（Independent Design House），也就是独立设计公司或第三方手机设计公司。IDH的运作模式是：先自主设计好方案，紧接着委托其他的代工厂生产手机主板，然后客户（品牌方）再组装成手机。

刚起步的闻泰非常单纯，就是做技术。很快闻泰就凭借着和展讯（芯片公司）联合研发的单芯片双卡双待技术迅速在行业内站稳，并且只用了一年时间就成了中国最大的方案设计公司。这是技术进步给闻泰带来的礼物。

但是收到礼物之后，闻泰却放弃了继续做方案设计。闻泰董助邓安明解释道，当时发现单纯做方案设计，不生产整机，无法把控手机整机的质量。这话好像是定睛与手机质量，但是，在商言商，闻泰做出这样的转型决定决绝不会只因为产品质量问题。

从邓安明的言语之中，不难看出闻泰从单纯设计到设计与制造并行的转型希望。从设计到生产的全覆盖运作模式叫ODM（Original Design Manufacturer）原始设计商。要将生产囊括起来并非一件容易的事，张学政在嘉兴南湖（距上海不远）找到了支持——两百亩空地。闻泰嘉兴生产基地2007年开工一期工程，2008年投产，2013年建成二期工程，总共占地200亩，建筑面积20万平米，包括办公大楼、12栋厂房以及一个生活区。手机主板、整机和配件三个事业部都囊括在内，共有员工12000人。

虽然涉入了制造领域，但张学政立志不做技术含量低、劳动密集型的加工厂，他对媒体说，他心中的目标是要将闻泰嘉兴生产基地打造成为全球领先的手机ODM行业模范工厂。他真的是这样做的吗？

2006年，国内政府开始推行TDSCDMA（第三代移动通信标准，简称3G）。当时工信部牵头组织了一个由IDH公司和ODM公司组成的TDSCDMA产业联盟，闻泰受邀成为第一批成员单位，负责提供TDSCDMA的方案设计和整机生产。也因此，闻泰开始华为、海尔、海信、长虹、波导等国内较知名的品牌商开始合作，合作的芯片公司也由展讯上升为MTK（台湾的联发科）。到了2012年，闻泰客户已经多达100多个，每年项目也超过有200个。

这就是张学政所说的不做技术含量低、劳动密集型的加工厂方向。

机海战术令人不安，虽然盈利不少，但是却没与拿得出手的产品。于是闻泰开始向精品化路线转型。为此，闻泰砍掉了90%的客户，只做全球前20名，为他们打造重量级的旗舰产品，于是小米红米系列、华为畅享6/6S、联想乐檬K系列、魅族魅蓝Note和E系列等都成为了闻泰精品化战略的成功案例。

2016年，据市场调研机构赛诺发布《2017手机原始设计商（ODM）市场研究报告》称，全球手机出货量为14.7亿部，ODM厂商出货量高达5.2亿部，占全球手机出货量35.4%。来自中国的闻泰、华勤、龙旗、与德、天珑是全球排名前5名的ODM厂商，其中闻泰出货量达6550万部，远高于其他公司，成为全球最大的手机ODM厂商。

手机生产的四种模式

闻泰成功的关键在研发、供应链、生产制造等方面的稳定输出。闻泰不同客户的部分相同产品所形成的采购、制造规模效应为闻泰提供了议价10%-15%的价格优势、和稳定订单都提供了很好的助力。当上游原材料如2016年的LCD屏一般出现涨价缺货的情况时，闻泰能保持订单稳定，经受住市场考验。也由此，闻泰为客户购买物料的比例也从过去的20%增加到30%以上。闻泰作为一家ODM厂商，它离不开大规模采购和制造，张学政所言的专精路线缺乏现实基础。

现阶段，闻泰处于第三个战略转型时期，即：VR、车联网、笔记本电脑高科技方向。闻泰此次转型要做的依然是这几个领域的ODM公司。

闻泰布局转型的依靠之一是高通平台。闻泰制作手机80%的芯片用的是高通芯片，20%用的是MTK平台。闻泰是高通最大的OEM客户，闻泰和高通签订了战略合作协议，高通承诺全力支持闻泰在手机、VR、车联网、笔记本电脑方面领域的发展。这次，布局半导体战略就是第三个转型阶段的关键一步。

生产手机行业被划分为设计、制造、组装、挂牌出售四个部分，制造厂商也因为负责不同部分而被分成IDH、OEM、OBM以及ODM四种常见的运营生产模式厂商。

首先说IDH（Independent Design House），也就是独立设计公司或第三方手机设计公司，是闻泰科技最开始的公司属性。IDH的运作模式是：先自主设计好方案，紧接着委托其他的代工厂生产手机主板，然后客户（品牌方）再组装成手机。也就是说，IDH厂商只用在构思、画出详细的设计草图、标注所使用材料的各项要求、需要达到的各类参数就行。最多就是根据客户的需求做设计，之后就将设计卖掉，由其他厂商去做制造以及之后的事。

而对于OEM（Original Equipment Manufacturer），也就是原始设备生产商或者叫做“代工生产商”而言，OEM只专注于制造，从客户手中接过设计图纸，直接进行生产操作。这种模式最著名的就是苹果—富士康模式。苹果对于产品以及代工生产商富士康拥有绝对话语权，用一位业内人士的话说：“一颗螺丝拧几圈，都是苹果说了算。”对于客户来说，OEM厂商就是一个执行机器，没有话语权，不需要思考。

▲2017全球OEM企业排名，图片来自于网络

紧接着就是含金量较高的OBM（Original Brand Manufacturer），也就是自创品牌。简单来说就是OPPO/VIVO/TCL/金立这样的、自有供应链、自有研发、自有品质管控、自有制造工厂、自由品牌、自有销售渠道的厂商。

这种模式的好处就是供应链条短，所有产品细节都是自己掌控的，不存在应付谁的问题，研发和品控的出发点就是为了做更好的产品，以获取更大的利润。以OPPO为例，如果遇到一个偶然性的死机问题，不管是百分之一的概率还是千分之一，不管用多少设备，多少人力，只要能复现，就一定要解决，哪怕项目延期也要解决。在这种模式下，一定要能赚钱才能反哺研发做出更好的产品，反哺“品控”购买更高端的测试设备，反哺制造改造更先进的生产线。

最后就是ODM(Original Design Manufacturer)原始设计制造商。在这种模式下，ODM厂商从设计、到找代工厂生产自己设计好的几款手机样品（无品牌），让终端品牌（客户）进行挑选。像知乎上一位业内人士说的那样：用ODM做手机，就像去蛋糕店预定生日蛋糕，ODM老板都会给你几个款式让你挑选，你选了之后，可能还会有一些额外的要求（品牌调性），比如要在蛋糕上加个名字啊，改个颜色啊，但东西的内核是不变的。

闻泰蛇吞象会被卡脖子吗

闻泰就是这样一家“蛋糕店”，被客户买走的ODM手机俗称“贴牌机”，因为虽然买的是红米或魅蓝的手机，但是实际上都是ODM厂商从头做到尾的手机。目前ODM模式主要有两大群体：一种是国外买国内产品，一种是国内较低端品牌买ODM手机“套牌”。大众熟知的就是以红米、魅蓝和部分荣耀为代表的手机。

▲图片由作者编制

以闻泰为代表的ODM厂商在供应链、硬件设计、软件设计、软件测试、品质管控以及售后等各方面掌握主导权，在这些程序中，终端品牌（客户）只有一些建议权。

“贴牌机”之所以在公众面前的形象不太好，主要是因为在ODM模式下，代工厂占据主导权，终端品牌日益增长的性能要求与不断压低ODM价格之间的性价比矛盾，常常使得ODM出来的产品品质比OEM或者OBM的产品差。简单来说，即ODM的交付方是终端品牌，而不是最终的消费者。

对ODM来说，只要能暂时性的满足甚至应付自己的直接客户，他的使命就达成了，而对于OEM和OBM来说，消费者不买账预算就打了水漂，所以产品质量必须有保障。在ODM的标准里，精益求精这种事是很难发生的，甚至在一些时候，ODM义务内应该解决的事，比如一些随机死机问题，ODM方也不愿意投入太多资源去攻关。套用ODM售后人常说的一句话就是：“这种问题死不了人的，劝客户接受就是了。”

▲图片来自于网络

闻泰科技作为ODM厂商想向高科技转型而布局半导体，直接就看上了安世这个大块头。安世作为全球半导体标准产品行业领先企业，市场占有率在多个细分领域排名前列。但半导体行业具有较强的周期性波动态势，标的公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响，半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，终端产品的产量与经济景气程度高度相关，这对于闻泰的流动资金、营收稳定情况以及毛利率的要求都非常高，而对比闻泰现状来看，显然情况不太乐观，能否稳定转型存在较大不确定性。

远的不说，眼前的这次收购能否顺利成形还是未知之数：闻泰现如今显然拿不出50亿余的二次转让款，如何合法的筹集资金取得安世集团控制权，以及能否通过复杂的股权结构获得安世半导体的经营参与权，这一些列的问题都是未知数。闻泰科技此次停牌就可见一斑。

接下来，反做空研究中心将会和诸君共同关注闻泰此次114亿的半导体布局战略。

作者|白衣獠贴

编辑|小鬼当家

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