积极有为，谨慎新承接证券服务业务

——陈叔军在广东注协“新证券法实施对行业影响研讨会”的发言

 编者按：2020年6月12日下午，广东注协为进一步了解新修订证券法实施对广东省注册会计师行业的影响，研究行业应对措施，召开了“新证券法实施对行业影响研讨会”，讨论了四个方面内容。

广东注协主持工作的穆慧姝副处长主持座谈会，中山大学管理学院、广东正中珠江所、立信广东分所、广州诚安信所、广州中职信所、深圳广深所代表参加会议并发言，林翔副秘书长、监管部、会员部领导出席座谈会。

一、新证券法实施对我省注册会计师行业发展带来的机遇和挑战

新证券法对注册会计师行业影响最大的就是证券法第160条取消证券期货业务资格，改为证监会、财政部双备案即可从事证券服务业务，第213条加大对会计师事务所（以下简称“事务所”）和注册会计师的惩戒力度。

对于原具有证券期货业资格的事务所来说，优势是具备雄厚的客户数量、从业经验和人才储备，短期内其市场优势地位难以撼动。而欲加入新从事证券服务业务的事务所来说，即使不计较承接客户数量只想打破零的记录，也因为其专业胜任能力欠缺经验、民事赔偿能力不足，难以通过双备案取得隐形资格。

广深所从原证券期货业务资格所分离产生，我们两位合伙人及部分从业人员均具有证券服务经验，民事赔偿能力目前虽不足但可以通过增大购买职业保险额获得（自1998年1月1日开始购买职业保险）。我们从业人员近50人，虽不具备承接特大型上市公司业务，但还是有信心能承接中小板、创业板、科创板业务。希望证监监管部门、证券交易所能客观看待中小事务所，以业务质量为导向而不是只看规模人数，积极看待中小事务所承接证券服务业务，给“堂堂们”进入机会，并通过事后严格检查保证审计质量。

二、新修订证券法实施对事务所执行证券服务业务带来的风险及应对

证券法第213条规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，相较于修订前最高五倍罚款十倍是翻倍。

没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。这是修订新增加的条款。

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。 相较于修订前下限三万元和上限十万元，提高幅度大。

民事诉讼方面，证券法第95条证券市场的“代表人制”的集团诉讼已被允许，并增加了“投资者保护机构代理诉讼”。这相对于原共同诉讼，集团诉讼效率提高、成本降低、威慑力增强，将吸引中小投资者通过诉讼维权的方式起诉事务所。事务所将会在民事赔偿方面，由原来的“只闻楼梯响，不见人下来”，面临如今无限责任而可能导致的倾家荡产，所谓风险不会再是纸面上的提示而是实实在在的威胁。

事务所是否应该对被审计主体舞弊行为承担法律责任，历来是一个有争议的话题。如果事务所不承担责任，则会辜负社会对行业的期望，同时行业也会为自己的审计失败找借口逃避责任；如果事务所承担责任， 显然会超出行业的能力而造成沉重负担。如何在此取得平衡，需要行业积累更多案例，与社会与司法机关积极沟通，找到圆满解决办法。

三、对首次承接证券服务业务的会计师事务所的经验分享和提示

    我们目前还没有承接证券服务业务，但也在积极有为、谨慎承接。我们将在专业胜任能力、民事赔偿能力、事务所内部治理狠下功夫，争取能承接到适合自身的1至3家证券服务业务。

四、对协会开展行业监管和提供专业指导的建议

广东注协作为注册会计师法赋予法律地位的省级注协，在GDP第一大省的广东可以发挥巨大的作用。作为会员，我们恳切提出六点希望：

第一、希望广东注协以各种形式积极引导利害关系人通过民事诉讼维护他们自身合法权益，在司法部门提出要求时为诉讼提供更多的调查支持，以还原历史真相。积极和财政部门、证监部门、司法公安部门沟通，让事务所更多的承担民事责任，减少行政处罚和行业惩戒且对整个所的冲击避免无辜者被“株连”，严格刑事处理。毕竟审计是一项经济活动，能用经济手段解决问题的，尽量不动用其他手段解决问题。

第二、希望广东注协与证监监管部门、证券交易所积极沟通，消除他们的顾虑，促进中小事务所能承接合适的业务，并严格事后检查共同促进资本市场审计质量的提高。

第三、希望广东注协积极与财政部沟通，取消对事务所分类分级。在加强审计质量方面，应以结果为导向，从结果中找出问题。建议监管部门重心放在受理和调查投诉举报上，对市场出现的异常问题（如异常大额计提商誉等资产减值、财务大洗澡等）主动调查。在市场准入方面严格遵守证券法，不以分类分级等变相手段设置隐形门槛，放手让市场主体选择和被选择。对于新承接证券服务业务的事务所，严格事后监管，检查其前3年新承接的全部证券服务业务。

第四、希望广东注协与广东高院沟通，以业务质量而不以人数和规模为导向，选拔负责任的事务所进入司法审计业务名录，减少司法业务投诉数量，为司法公平提供专业支持。改进目前破产管理人不公平选拔机制，在考试中增加与破产有关的实体知识如财务会计税务的权重，取消对三级破产管理人过往经验要求，以公平选拔破产管理人。

第五，希望广东注协组织对会计师事务所职业责任险进行研究，在免除责任、费率、追溯期等方面集体与保险公司谈判，争取有利于事务所条款。适当补贴事务所保险费，增加事务所投保面和对利害关系人的保障程度，增强社会对事务所的信任。

第六，希望广东注协能在一些难点审计技术上如商誉测试等资产测试、需要用到计量模型的审计技术、IT技术在审计中的应用等等，对事务所员工进行培训，并提供相关课件。

作者：陈叔军 深圳广深会计师事务所（普通合伙）首席合伙人

2020年6月12日

参会代表（左起）：广深所、正中珠江所、秘书处、中山大学管理学院、立信广东分所、中职信所、诚安信所、秘书处。