上海发布：个人股权转让变更登记前，须先完成纳税申报

2022 年 11 月 28 日，国家税务总局、上海市税务局和上海市市场监督管理局联合发布了《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》（以下简称《通告》），将于 2022 年 12 月 20 日起施行。

《通告》提出：个人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。

重点关注

关于《通告》的具体内容，有三点值得关注：

1.“个人转让股权”中的“个人”指的是自然人股东

《通告》开头明确提出，根据《中华人民共和国个人所得税法》和相关税收征管规定，上海市税务局与上海市市场监督管理局对个人转让股权个人所得税实施联合管理。同时，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局 2014 年第 67 号公告，以下简称“国家税务总局 67 号文”）也提到，个人的股权或股份是指自然人股东的股权或股份。

因此，《通告》规定的是个人转让股权的个人所得税申报，如果转让方不是自然人股东，则不适用于此处的规定。

2.个人转让的是“企业”的股权，但不包括个人独资企业和合伙企业

如前文所述，《通告》要求对个人转让股权实行先完成纳税登记、再进行股权变更登记的联合管理，其中个人转让的“股权”，指的是自然人股东转让其持有的的被投资企业的股权或股份。同时，根据国家税务总局 67 号文规定，被投资企业是指在中国境内成立的企业或组织，不包括个人独资企业和合伙企业。

3.纳税申报地点为“被投资企业所在地”主管税务机关

《通告》指出，办理纳税申报的地点应该在「被投资企业所在地」的主管税务机关，此条规定和国家税务总局 67 号文的第十九条规定相一致：“个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务关。”

因此，个人转让股权所得申报纳税的地点，不是在股权转让人的住所或经常居住地，也不是股权受让方的所在地，而是在被投资企业所在地税务部门申报。

另外，根据国家税务总局 67 号文第五条的规定，个人股权转让以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。如果扣缴义务人之前未在被投资企业所在地办理过任何登记手续，则应先按规定向被投资企业所在地主管税务机关申请办理扣缴义务人登记。

因此，如果股权受让人所在地和被投资企业所在地不是同一纳税地，在办理股权转让个人所得税之前，受让人还需提前在被投资企业所在地办理扣缴义务人登记。

个人股东通过有限合伙企业

转让公司股权，应该如何纳税

实践中，很多公司都会设立专门的有限合伙企业作为员工持股平台，员工只是间接持有公司股权。那么，如果个人股东通过间接持股的方式转让公司股权，应该如何纳税呢？

目前，实践中并无统一标准，各地税务主管机关通常采用以下两种路径：

方式一：比照个体工商户，按经营所得申报纳税

根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号），我国对个人独资企业和合伙企业不再征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。而根据《个体工商户个人所得税计税办法》（国家税务总局令第 35 号）第八条规定，转让财产收入属于个体工商户的生产经营收入，应适用 5%~35% 的五级累进税率。

方式二：按照财产转让所得申报纳税

根据国家税务总局 67 号文第四条规定，个人转让股权以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，根据《个人所得税法》第三条规定，财产转让所得税率为 20%。而根据我国《民法典》，个体工商户的定义规定在第三章自然人，因此也应该按照自然人股权转让所得按 20% 计征个人所得税。

但是，根据税务总局和各地税务机关陆续出台的稽查案例和指导意见，有限合伙企业将转让股权所得分配给员工并按照 20% 计征个人所得税的情况被认为是违反了相关规定，多地已要求应按照个体工商户生产经营所得，适用 5%~35% 的五级累进税率进行缴纳。

因此易参建议，企业通过持股平台转让员工股权前，应咨询了解当地税收管理规定，避免操作不当受到税务机关的行政处罚。

个人股权转让

「先完税后变更」将是未来趋势

早在 2014 年，国税局就在《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十四条提出，税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

2018 年《个人所得税法》修订后，在第十五条仍然强调，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

自 2020 年以来，个人股权转让信息自动交互机制已逐渐在全国推广落地，除上海外，北京、天津、海南、广东、四川、重庆等全国多个省市均陆续出台了相关的规定，其目的，一是提醒广大自然人股东在股权转让时应遵守个人所得税的管理规定，及时、足额地缴纳个人所得税款；二是股权变更前先进行完税登记，也可帮助自然人股东避免因未缴纳税款而遭受罚款、加收缴纳滞纳金等税务处罚。

因此，个人股权转让，「先完税后变更」将是未来趋势，企业应该及时了解相关政策动态。

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