企业股权架构的选择与“吃人”的骗局（案例详解）

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之前很多朋友咨询：“总公司要新注册一个公司，是应该用分公司，还是子公司，还是无关联的公司？”

“某某地区的招商领导跟我说，免费用地，免费用楼，还有巨大的税收优惠，让我们把总部搬过去，要不要去啊？”

这两个问题确实都意义重大，如果搞不好，不仅会影响税负、融资、投资，更会造成企业财富安全风险，家破人亡。

今天我就这两个问题延伸聊一下：公司注册地、股权架构关系选择以及操作要点。

一、注册地选择

当你选择一个公司的注册地或所在地时，这个问题需要很多前提假设，比如这个公司计划做什么用？在你的体系里是什么角色？你企业现在处于什么阶段？

首先我的建议：

1、母公司一定设立在一线城市，北上广深首选（可以考虑一线城市的郊区）。

原因：资源、人才、市场、配套服务我们就不谈了。从财税角度你的税务风险较低，融资成本较低，同时一线城市的郊区也是有一定税收返还的政策的，只是需要你争取。

2、股东企业可以考虑设立在较边远省份。

原因：可以博取未来更大税收返还的可能。

3、可以考虑在二三线城市设立全资子公司

原因：通过内部交易实现税收结构优化。（价格公允）

4、不要把总公司或有大量主体业务的公司设立在税收洼地。

原因：放水养鱼，地方政策的迷惑性、延续性、及时性、信誉度都是你没法提前预估的。

以上四点是关于注册地的一些小建议，具体情况还要具体分析。

上一篇文章《为什么说你在税收洼地注册公司消化利润是违法的》里面写了一些关于税收洼地推销员瞎忽悠的问题。

接下来我主要讲讲为什么不要把总公司设立在土地、房子、水电都免费，还大力返税的税收洼地。

税收洼地在全世界都很普遍，由来无非是当地政府促进经济发展，希望能用好的资源政策吸引优秀的企业入驻，解决就业、拉动经济。初心百分之百是美好的，但是会有很多园区，当地N级政府，为了成绩采取比较“非人类”的做法，种种案例网上有很多，在这就不浪费篇幅了。

从财税角度讲，我从来都是建议在准备上市之前，一定要闷声发财，尽量不要把你的企业放在聚光灯下。试想、如果你是一个年营业额3个亿的企业，在北上广深这样的城市，是不是连蚂蚁都算不上？别说城市，拿北京中关村的一个街来说，年营业额数十亿的企业就数不过来，你要有点什么小问题，是不是也更不容易被察觉啊？

但是，如果你这年营业额3个亿的企业放在一个什么经济贫困的税收洼地呢？你是不是无比的耀眼啊，恨不得全世界都盯着你这块肉。当你享受完了免费土地，房屋，水电，税收，你是不是就该为地方做做贡献了？

过不了多久你也许就坐在了地方政府的会议室与领导们共商大计，“xx总啊，修路的问题你是什么意见啊？组织上很重视以你为首民营企业的意见啊！”。后面的事本来我原文是写了的，但是通不过，那就算了，自行脑补吧，只有你想不出来，没有发生不了的。

我呢不是跟税收洼地较劲，也不是反对地方发展经济，相反大力支持。写这两篇文章不是想表达要远离税收洼地，而是要谨慎科学的处理好关系，你要给自己留足迂回的空间。

以下是与税收洼地合作时的几个建议：

第一，首先你一定要搞清楚跟你谈的是哪一级政府、你看到的文件是哪一级政府发的，上政府网查查有没有，尽量跟高一级的政府聊，毕竟越上级的政府越注重形象。

第二，一定要找专业人士帮你解读测算一下，因为很多招商文件迷惑性很大，他醒目的写着返70%，他可没告诉你是返的谁的50%的25%的70%，口说无凭，也许第一年是这么返的，第二年变了，等你再仔细看当初签署的政策文件的时，中国文字博大精深，你懂的。

第三，一定要搞清楚政策资源的延续性、时效性、及时性。越快越好，钱放在你兜里都不一定是你的，更何况不在你兜里。

第四，只在税收洼地放部分符合当地发展政策的业务，一定要做好全身而退的准备，什么叫做好准备，就是全都没了也不会太影响你正常经营。

写了这么多不知道招商引资的会不会恨我，这么多企业家已经被坑，还有这么多企业家在赶去被坑的路上。写这些只是希望你能理智的用专业的方法博取更大的利益，实现你与税收洼地的双赢。

二、架构关系

首先“分公司”“子公司”“无关联公司”的概念及区别这个事百度负责解答，我们不浪费篇幅。到底应该怎么选择，同样是需要很多前提假设。

但你一定听过一句口诀：同行业用总分，上下游用母子，多元化用兄弟。（仅供参考）

接下来用一个案例帮你理解如何选择公司间的关系以及税收洼地的应用。

以一个生产型企业为例子全面一点。

背景介绍：A大型纺织品生产企业，为一线潮牌代工，年净利润3千万，因硬伤无上市计划，上游供应商部分无法取得成本票。

集团架构建议图：

集团业务架构图：

集团业务架构注解：

●把不缺成本发票的工厂放在劳动力成本物流成本低的地区。

●根据业务量，在税收洼地注册几家销售公司。

●工厂将衣服生产出来➡低价卖给销售公司➡市场价卖给客户

●将部分利润转移到销售公司，通过税收洼地的优惠政策，降低税负。

●销售公司做轻，哪里有政策就随时能转到哪里。

●无成本票的集中在一个工厂，采用核定征收。（可以没有账）

●核定征收的工厂高价卖给销售公司。

●成立供应链服务公司，成为集团对外品牌。向所有工厂及销售公司提供供应链服务，收取服务费。

●供应链服务公司注册在各方面资源丰富的大城市，取得服贸类技术先进型企业，购买各种专利等无形资产，申请高新技术型企业等政府大力扶持的各种类型企业。

集团股权架构注解：

●Z公司做长线实业投资，参与经营，通过经营分红获益。

●Y公司做财务股权投资，通过溢价买股份获益。

●Z公司分别投资工厂、销售公司、供应链公司。

以上是市面比较流行，也是很多培训机构讲的针对中小民营企业的比较基础的架构梳理。很多都不是绝对的，要看你的需求做取舍，理解其原理你就能根据自己家情况搭出架构。

其中Y公司和Z公司其实作用很大，是精髓，不仅能降低大额税负，同时起到防火墙多一道融资主体的作用，但是这两个公司的设立有很多注意事项。

关于Y公司和Z公司的用途及操作指南，公众号后台回复“YZ”获取。同时如果你对上述案例有什么问题，也可以后台留言讨论。

江山父老能容我，不使人间造孽钱。

财税佬炮儿，愿与君共同成长！

PS:5月10日分享一篇关于从另一个角度分析是什么引来的税务稽查？真的是金税三期么？以及如何降低被稽查的概率的文章。敬请关注！  

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