热点丨一场稳准狠的创富之战：瑞幸咖啡上市记与家族信托

文：薛京

来源：沃晟法商

当发现了规律，一切就洞若观火、尽在掌握。

对于创造财富的规律，有些人已经摸到了门道。比如，瑞幸咖啡的董事长陆正耀和他的弟子们。

陆正耀，神州租车创始人。2007年神州租车创立，现发展成为中国规模最大、最具影响力的全国性大型连锁汽车租赁企业，2014年9月19日香港上市。2016年7月22日，神州专车的运营主体公司神州优车正式挂牌新三板，成为全球专车第一股。

陆正耀在神州之前也有不少创业经历，但是真正成功的是从神舟租车开始。从神舟在香港上市、新三板挂牌及之后的定增，陆正耀对于资本市场的玩法与套路越来越得心应手，逐渐发展出自己创造财富的“陆式法门“，那就是“看准风口、巨额融资、烧钱扩张，迅速谋求IPO”。如何寻找下一个风口，就看陆正耀团队的智慧与运气了。

钱治亚，号称陆正耀的大弟子，她2004年起就跟随陆正耀创业，一路从陆正耀的助理做到神州的COO。2017年前后，新零售成为一个新投资领域，也成为诸多资本瞄准的“风口“，她成功说服陆正耀投资咖啡快消产业。于是，一个负责战略把控，一个负责整体运营的师徒组合诞生，钱治亚离开神舟创办了瑞幸咖啡。

钱治亚选择咖啡行业作为自己的创业领域有其精准的市场判断。她通过调查发现，西方国家咖啡消费水平为平均每人每年300余杯，同为亚洲国家的日韩两国为人均180杯，而我国大陆每年人均咖啡饮用量仅为4杯。所以，她把风口的切入点选择在咖啡。

陆正耀对于瑞幸咖啡给与各方面的支持：要钱给钱——自己成为大股东，还拉来了其他投资人；要人给人——瑞幸团队中竟有四名神州核心人员，包括神州优车的营销悍将杨飞。

资本，商业模式、团队，各种资源均已到位，一切章法都已了然于胸，一场资本阻击战就要打响；至于咖啡的味道，并不重要。重要的是，如何在最快的时间让世人知道瑞幸咖啡，如何在最短的时间实现瑞幸咖啡上市，如何创造最大的资本神话。

●瑞幸咖啡创始人钱治亚

保持队形，瑞幸开始了......

2018年1月，瑞幸开始试运营，之后马上疯狂开店。2018年第四季度一口气开了884家门店，每个季度末总门店数量几乎翻一番，截至2019年3月31日，瑞幸咖啡已开设2370家直营门店，其中91.3%为快取店。这18个月，瑞幸咖啡获得巨额融资、疯狂扩张、明星代言、花式营销、大量补贴，迅速上市......瑞幸咖啡是用更快的速度复制神州优车的上市道路。

从2017年10月31日成立， 到2019年5月17日在美国斯达克交易所正式上市，瑞幸咖啡仅耗时18个月。这不仅刷新全球最快IPO纪录，亦正式成为登陆国际资本市场的中国新零售咖啡第一股。

瑞幸咖啡本来寻求在香港上市，因为设立不到三年不符合上市需求，转而赴美国上市——为了速度也是拼了。IPO首日瑞幸咖啡一度大涨50%，不过随后涨幅回落，收盘报20.38美元，较发行价17美元/股上涨19.88％，市值为47.4亿美元（约328亿元人民币）。虽然瑞幸咖啡依然每天亏损400万，但是钱治亚已真金白银获得数十亿身家，成为叱咤资本市场的“咖啡女王”。

●瑞幸咖啡上市当天收盘报20.38美元

瑞幸咖啡的创业团队在18个月内打了一个稳准狠的财富之战，迅速集结各种资源，找准目标，迅速上市，再变现股票，一个IPO剧本转化为真实的财富，可谓炮火充足、一气呵成、酣畅淋漓。

这样的运作，一定是有战略顾问在幕后，也许是陆正耀团队，也许是“外援”国际资本玩家，比如瑞幸咖啡的CFO和首席战略官就是原香港渣打银行执行董事Reinout Schakel。所以，瑞幸咖啡的股权设计在股东财富筹划上也值得玩味：

瑞幸咖啡在招股书中披露信息称，陆正耀家族实益持有969,703股普通股，持股比例为30.53%；公司创始人及CEO钱治亚实益持有625,000股普通股，持股比例为19.68%。其中，无论是大股东陆正耀，还是二股东钱治亚，都通过设立家族信托实现对于瑞幸咖啡股份的安排。

1、陆氏信托

根据瑞幸咖啡招股说明书，陆正耀家族实益最终由陆氏家族信托公司控制，该信托是根据开曼群岛法律设立的，由TMF(开曼)有限公司作为受托人，陆先生的配偶郭女士是信托的委托人，郭女士及其家人是信托的受益人。

2、钱氏信托

根据瑞幸咖啡招股说明书，第二股东Summer Fame Limited是英属维尔京群岛的一家公司，最终由钱氏信托公司控制。钱氏家族信托是根据开曼群岛法律设立，并由TMF(开曼)有限公司作为受托人管理信托。钱治亚是信托的委托人，她和家人是信托的受益人。

这说明，瑞幸咖啡第一、第二股东不约而同选择了家族信托作为持有上市公司股份的载体。也就是说家族的股份不再是个人间接拥有，而是把股份的所有权设立了家族信托，成为信托财产。信托财产及收益则按照信托合同约定的条件、顺序和比例对受益人进行分配。

如陆氏信托的受益人是郭女士及其家人，钱氏信托的收益人是她本人和她的家人。把股权Trust给了信托，意味着实控人即使离婚、去世、负债、人身风险，其合法有效设立的信托因为信托财产的独立性，不会面临股权分割、继承、偿债、追缴的风险。

目前，随着家族信托理念的深入人心以及海外股权信托的相对完善，很多中国企业的创始股东上市前会做上市公司顶层的信托安排。上市项目不再是一个简单的资本市场融资项目，同时也是一个完整的个人及家庭税务规划、财富风险隔离与传承规划方案的设计与执行。

以香港为例，目前大陆企业到香港上市的家族公司中至少约有30%的企业以家族信托实现控股，通常采用“离岸公司+信托”的基本结构，由企业创始人成立家族信托，通过家族信托——离岸公司——上市公司——经营实体持股安排，实现对家族企业股权的控制。（简图如下）

以上只是简单的示意图，实际上真正的上市架构无论是上市公司与境内实体之间，还是上市公司与顶层信托之间，往往设计较多层数，以实现税务筹划，股东信息隐藏、某一层级的交易并购等等。

通过信托安排家族股权在发达国家是家族财富稳定、长远筹划的常用模式，在中国内地还刚刚起步。一个制度之所以几百年不衰，一定有极强的功能性。如今越来越多的企业家接受了用信托来安排财富的理念。在国内资金家族信托如火如荼开展时，很多有见识与魄力的企业家在赴海外上市的时候，从善如流地一并进行了信托安排。

信托是欧美法律智慧的结晶，现在也越来越运用到中国家族企业的财富安排中，相信中国未来会有越来越多的企业家选择信托的顶层架构安排，对于中国富裕阶层而言，信托是全新、有巨大发展空间的制度安排。

我们团队已经为诸多企业家提供了股权信托方案设计与落地执行，包括境内与境外信托架构设计。薛京律师认为，中国富裕阶层中勇于吃螃蟹的第一批信托达人，也必将是未来财富传承统筹安排最大的受益者。

财富可以快快挣，却要慢慢守，二者各有各的规律与“套路”。看来，瑞幸咖啡创始人都Get到了。

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