控股股东低价转让股份，对公司债务承担连带责任？

《公司法》第20条第3款：

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

上述条文所规制的对象是公司股东与公司之间的关系，可能产生的后果是公司股东需要对公司的债务承担连带责任，公司法上称之为“揭开公司面纱”。实务中，股东可能出于各方面因素的考虑，形式上会以较低的价格对外转让股权，公司债权人往往会以《公司法》第20条第3款为法律依据，主张该股东的行为损害了其合法利益，要求股东对公司债务承担连带责任。

1《公司法》第20条第3款的理解

公司法人独立地位和股东有限责任是现代公司法的基石，故在2005年公司法的修改中，“揭开公司面纱”制度可谓是在一片争议声中被确立。诚然，在公司独立法人地位和有限责任已明显偏离原有的正当目的，成为部分股东谋取不当利益、损害债权人利益的工具时，该制度在维护市场交易安全上有着较大意义。

• 公司债权人。即主张揭开公司面纱的主体范围，包括民事关系的各类债权人，如合同之债、侵权之债、国家税收等行政关系中的特殊债权等。由于该制度是为保护公司债权人而设的，故作为控股股东不能为了自己的利益而主张揭开公司面纱，进而转嫁自身所应承担的风险。

• 举证责任。公司债权人必须对其主张进行举证：1.股东实施了滥用公司法人地位和股东有限责任的行为；2.债权人的利益受到严重损害，如不能及时足额清偿全部或者大部分债务；3.股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。当然对于一人公司，公司法采取了法人格滥用推定的态度，即举证责任倒置。

• 承担责任的股东范围。“揭开公司面纱”并不意味要追究全部公司股东的责任，一般而言，包括一人公司的唯一股东以及非一人公司中滥用权利的控股股东，并不包括其他诚信的中小股东。在公司存在“实际控制人”（如隐名股东、控股股东的控股股东等）的情况下，小编认为可对条文中的“股东”作扩张解释，而将实际控制人包涵在内，这更符合该制度的设立的初衷。

案情简介：

2012年至2015年，现代钢铁公司多次向亿达信公司采购货物，经双方对账确认，现代钢铁公司欠亿达信公司货款共计67091002.59元。红嘴集团作为现代钢铁公司的股东，占股99%，于2014年以1元的价格将其股权转让给案外人。后因现代钢铁公司未能按约支付货款，亿达信公司请求现代钢铁公司支付货款及违约金，并要求红嘴集团对上述债务承担连带清偿责任。

2分析——低价转让股份，股东承担连带责任？

摘自（2017）最高法民终87号判决书：

控股股东以极低价格转让公司股权是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行 为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。

.............

本案并无证据证明红嘴集团通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司责任财产减少从而降低偿债能力，损害了债权人亿达信公司的利益。因此，红嘴集团低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款 规定的股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的情形，红嘴集团不因极低价格转让公司股权而对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任。

分析：

• 公司法人人格独立的基础在于财产独立，公司与控股股东在财产、组织、业务上的分离是判断是否构成人格混同的标准。上述案件中，红嘴集团确已实缴出资，已履行其出资义务；与现代钢铁公司的住所地、法人代表也并不相同，难以认定双方存在人格混同的情况。

• 转让股权是股东对自身权利的处分，对公司对外偿债能力不产生直接影响，实践中，股权转让价格与公司经营情况息息相关。该案中，现代钢铁公司在不久之后就进入破产清算程序，公司存在巨额负债，红嘴集团低价转让股权有其“合理性”，况且并无证据表明红嘴集团在转让股权过程中存在不当处分公司财产的行为。因此，法院最终认定红嘴集团无需对现代钢铁公司的债务承担连带责任是合理的。

注意:

尽管《公司法》确立了“揭开公司面纱”制度，但小编认为，该制度在适用上应更为慎重，股东有限责任依然是原则。对该制度的适用也不宜扩大化解释，过于宽松地适用该制度会打击股东的投资热情，这与《公司法》所倡导的鼓励投资目标无疑是背道而驰的。

-END-

来源∣广州仲裁委员会

往期精彩回顾：

福建省建设行业法制协会

法制协会服务号

法制协会订阅号

 邮    箱：[e-mail]

 电    话：[phone]

 网    址：http://www.fjjsfz.com/

 地    址：福州市鼓楼区后曹巷52号