【并购】华灿光电1.87亿元收购美新半导体百分百股权；明阳电路IPO招股书披露；中芯国际还有哪些投资机会？

1.华灿光电1.87亿元收购美新半导体百分百股权；

2.开拓倒装芯片海外市场 华灿光电拟530万元设立香港合资公司；

3.明阳电路IPO招股书披露，计划募集资金7.58亿元；

4.市场估值回落近三成 中芯国际还有哪些投资机会？

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1.华灿光电1.87亿元收购美新半导体百分百股权；

集微网消息，12月11日华灿光电发布公告，发行股份购买资产并募集配套资金，并对重启收购和谐芯光的若干事项进行了说明。收购价格变更为1.87亿元。对华灿光电而言，此次收购可谓一波三折，自去年4月份停牌至今，该收购事项已经筹划了一年多，期间还曾于8月初宣布中止。这是一起设计颇为复杂的并购案，标的公司和谐光电系中间桥梁，最终上市公司的目标资产系MEMSIC的100%股权。

公告中指出，华灿光电拟以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时华灿光电拟向不超过5名符合条件的特定投资者 以询价方式募集配套资金，发行股份购买资产的发行股份价格为 6.95元/股，公司2017年5月17日实施了2016年度分红，每10股派0.500000元人民币现金，发行股份购买资产价格相应调整为6.90元/股。募集资金总额不超过1.87亿元(2017年12月10日，上市公司召开董事会，将本次交易配套募集资金由不超过2亿元改为不超过1.87亿元)。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次发行股份，和谐芯光将获得76.24%股份，NSL为剩余23.76%，并承诺所认购的上市公司 38 34802 38 13305 0 0 7296 0 0:00:04 0:00:01 0:00:03 7294份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，华灿光电持股5%以上比例的股东情况如下:上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司12.08%的股权; Jingtian I及其一致行动人Jingtian II、KAI LE、NSL合计持有公司 19.96%的股权；和谐芯光持有公司16.86%的股权;浙江华迅持有公司8.52%的股权；吴康及其一致行动人合计持有公司5.27%的股权，上海虎铂持有公司5.18%股权。

资产剥离与分拆

此外对之前造成收购停止的一大原因是涉嫌关联交易，此次公告中表示，本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市。设置多层平台进行收购的原因是MEMSIC是境外公司，其股东为MZ，MZ的股东就出售MEMSIC的股权取得对价方式存在一定的分歧，部分希望现金退出，而部分希望最终以换取华灿光电股份的方式实现转让。

在业务重组前，MEMSIC的业务分为两个板块，即传感器业务板块及系统集成业务板块。其中境外主体MZ系持有MEMSIC 100%股权的境外股东，美国美新业务板块包括传感器业务及系统集成业务；境内主体美新半导体的业务为传感器业务，美新微纳业务为系统集成业务。由于系统集成业务处于投入期，未来战略发展方向不是上市公司战略重点，故未将系统集成业务涵盖在本次收购范围内。

因此进行如下的资产剥离动作：

1)美新微纳传感系统有限公司(以下简称美新微纳) 拟整体剥离出MEMSIC,并新设Aceinna承接MEMSIC境外系统集成业务及资产；美新微纳拟承接境内美新半导体(无锡)有限公司(以下简称美新半导体、无锡美新)系统集成业务及资产。

2)剥离后，MEMSIC的业务仅为传感器业务。

3) 美新微纳传感系统有限公司(以下简称美新微纳)、Aceinna已出具《关于避免同 业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》。

4)美新微纳100%股权账面价值5,000万元，评估值0元，按照1元人民币对价转让。

5)美新半导体拟将11项境内专利转让给美新微纳。

6)剥离后，美新微纳拟采购MEMSIC组件元器件。

7)剥离后，MEMSIC与系统集成业务相关的专利等无形资产的权利主体将变更为Aceinna，其中涉及商标4项。

8)分拆协议交割后一年内，Aceinna有权非排他性地在其产品上免费使用MEMSIC的商标。

专利转让

根据MEMSIC、美新半导体、Aceinna、美新微纳签署的《拆分备忘录》，美新半导体将下述11项境内专利转让给美新微纳持有。这些专利对于美新半导体而言没有使用价值，也不能产生经济或技术方面的贡献。同时，由于专利的产生大多是伴生于其他产品研发过程中产生的，具有很强的针对性，面对市场比较单一，目前市场上没有对上述专利权的需求，对外转让的可能性较小。

人事任命

本次交易完成后，和谐光电将成为上市公司的全资子公司，根据MZ、IDG美元基金、PTL与和谐光电子公司TFL签署的《股权转让协议》。在业绩承诺期内，美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员构成为: MEMSIC、美新半导体的新董事会分别由三人组成，其中华灿光电有权委派 2 名 董事，MEMSIC 管理团队有权委派1名董事，董事长分别由 MEMSIC、美新半导体的董事会选举产生。张蕾为MEMSIC的CEO和美新半导体的总经理。美新半导体设监事一人，由华灿光电委派。业绩承诺期间届满后，MEMSIC、美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员由华灿光电董事会决定并按照MEMSIC、美新半导体届时有效的公司章程规定的程序产生，原则上保持稳定。

前景预期

华灿光电前三季度营业收入为18.7亿元，同比增长75%，归属上市公司母公司的净利润为3.7亿元，同比增长164%；前三季度扣非归属上市公司母公司净利润为2.2亿元，同比增长1243%。

公告称，通过发行股份购买资产方式收购和谐芯光、NSL持有的和谐光电股权，从而实现收购目标公司MEMSIC的目的，有利于华灿光电抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，并借助MEMS传感器业务实现在消费电子市场领域、工业应用领域的布局，增强华灿光电抗风险能力，提高盈利能力。MEMSIC是中国大陆少数能够采用标准 CMOS工艺实现MEMS大规模量产的公司之一。

本次交易完成后，华灿光电将得以快速进入前景广阔的MEMS传感器领域。MEMS传感器领域作为半导体产业链中的一个细分行业，在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中都有着十分广阔的应用前景，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动MEMS传感器进入新一轮快速成长期。华灿光电预测未来几年MEMSIC销售收入如下：

目前MEMSIC主要产品为加速度计和传感器，主要客户包括 Autoliv、北高智、富威集团等客户。主要外协厂商有长电科技/长电先进、苏州晶方及宏茂微電子，其中长电科技/长电先进、苏州晶方为标的公司前五大供应商，长电科技及长电先进属于同一控制下的公司。

2.开拓倒装芯片海外市场 华灿光电拟530万元设立香港合资公司；

集微网消息，12月11日，华灿光电发布公告，公司全资子公司HC Semitek Limited拟与Semiconlight Company Ltd.、Max Aplha Technology Limited签订《合资协议》（以下简称“本协议”）以共同投资设立一家注册在香港特别行政区的合资公司（以下简称“新设公司”）， 股本为215万美元（折合人民币约1423万元）。其中公司全资子公司HC Semitek Limited拟以现金出资80万美元（折合人民币约530万元），占总股本的37.21%。

据披露，新设公司将主营倒装芯片产品的LED外延片和LED芯片的经销（具体以登记审核通过为准），本次拟对外投资事项已经得到华灿光电董事会审议通过。

资料显示，在新设公司的合资方中，合资方Semiconlight Company Ltd. 以生产制造 LED 外延片和 LED 芯片为主营业务，于2007年在韩国注册成立；合资方Max Aplha Technology Limited注册于英属维京群岛，其公司业务为投资。合资方HC Semitek Limited则为华灿光电全资子公司。目前三方签署在香港设立新设公司的《合资协议》。

按照合资协议，在股权结构方面，新设公司股本总额为 215 万美金，其中Semiconlight company Limited 出资110万美金，占新设公司51.16%股权；HC Semitek Limited 出资 80 万美金，占新设公司 37.21%股权；Max AplhaTechnology Limited 出资 25 万美金，占新设公司 11.63%股权。

华灿光电表示，本次对外投资是为了进一步拓展公司用于倒装芯片产品的LED外延片和LED芯片海外销售市场，提高公司的国际市场份额。新设公司的资金来源为公司自筹资金，如本次投资顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

3.明阳电路IPO招股书披露，计划募集资金7.58亿元

集微网消息，证监会官网近日预先披露了深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”）首次公开发行股票招股说明书，公司拟在深交所创业板公开发行不超过3080万股。据悉，明阳电路拟IPO主承销商为招商证券。

资料显示，明阳电路主营业务为PCB研发、生产和销售，拥有PCB全制程生产能力，产品以小批量PCB为主，产品类型覆盖HDI板、多层板、厚铜板、金属基板、高频板、绕性板等，可以一站式满足客户各种小批量多品种需求，应用于工业控制、医疗电子、汽车电子和LED照明等多个领域。

明阳电路产品在交货速度、产品质量稳定性、技术水平和服务等各方面得到客户认可，目前已经与伟创力（Flex）、捷普（Jabil）、艾家普(ICAPE)、艾尼克斯(ENICS)、伍尔特、达科等企业建立了合作关系，其中与Flex业务往来占2016年营收比重的15.34%。根据CPCA硅国内PCB生产企业2016年排名，明阳电路在国内PCB行业排名第54位。

在业绩方面，2014-2016年，明阳电路分别实现营业收入5.63亿元、6.33亿元和8.16亿元，净利润分别为4516.58万元、5959.65万元和12313.42万元。从毛利率来看，明阳电路2014-2016年分别为29.58%、28.55%、34.57%，同行业公司的平均值为26.79%、25.86%和27.19%。

招股说明书披露，明阳电路本次IPO计划募集资金7.58亿元，其中6.19亿元用于九江印制电路板生产基地扩产建设项目，占募资总额的比例超过八成；9000万元补充流动资金项目，其余的4880.66万元用于九江明阳研发中心项目。

本次募集资金投资项目建设完毕后将形成60万平方米PCB年产能，占2016年公司产能的93.79%，建成达产后平均每年可实现销售收入107,819万元。明阳电路表示，如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

在本次发行前，明阳电路实际控制人张佩珂通过润玺投资、深圳盛健和深圳健玺等主体合计间接持有公司81.8592%的股权，实际控制公司87.8280%的股份表决权，处于绝对控股地位。

明阳电路表示，未来将坚持“多品种、小批量、高技术”的企业定位，公司未来三年将继续强化基础研发和产品研发，增强产品技术竞争力，提高中高端PCB板销售占比；加强国际市场拓展力度，提高公司的国际市场份额；加大先进设备和生产线投入力度，提升产品生产能力、效率和自动化水平。

4.市场估值回落近三成 中芯国际还有哪些投资机会？

自中芯国际(10.82, 0.10, 0.93%)（00981）2017年11月14日发布第三季业绩报告以来，该公司股价回调幅度较大，截止上一个交易日，股价较最高点回调了27%，打回了120日成本均线附近，目前该公司的市场估值水平处于低位，PE值为15倍，PB值为1.4倍。

　　行情来源：富途证券

　　中芯国际的28纳米晶圆产能以及扩产进展是投资者最为关心的问题，而该公司旗下的中芯北方主要生产28纳米和40纳米晶圆，是投资者关注的重点。

　　以中芯国际近期的公告来看，中芯北方对资金的需求量或大增。2017年11月29日，中芯国际公告配售新股份，配售所得款净额为25.5亿港元，同时该公司还发行6500万美元的永久次级可换股债券，上述募集的资金，将主要用于扩能的资本开支，而中芯国际的资本开支大部份资金用于28纳米的扩产计划。

　　在2017年12月6日，中芯国际公告完成配售新股，次日公告与中芯北方的合作框架协议，其中此次合作比去年的合作框架还多了一项重要的内容，即该公司或附属对中芯北方的融资活动进行担保。中芯国际这一系列融资和顺承关系，均似在证明中芯国际对中芯北方的的高重视程度。

　　合作框架协议有哪些玄机？

　　我们首先来看中芯国际和中心北方的合作协议框架，中芯国际持有中芯北方51%的股权，国家集成电路基金持有32%的股权，因此此次合作多出的融资担保项是中芯国际为子公司的扩产提供资金保障的一种做法。此次合作共有六项内容，前五项延续了去年到期的合作协议中的项目。

　　值得注意的是，中芯国际与中芯北方去年合作的项目中，第一类交易量最大，2016年度持续关联交易为1.687亿美元，占比五个项目关联交易比重64.4%，其次是第五类交易，交易量为0.691亿美元，占比26.4%。而中芯北方的合作五项关联交易占比总交易59.9%，上述两项合计占比54.4%，可见该合作主要集中在第一类和第五类的合作。

　　而今年的合作或发生较大变化，智通财经了解到，此次关联交易的全年上限中，第六类交易在2018年超过了的第一类交易1亿美元，不过除了第一类变动，其他五类均保持不变的上限额度。

　　如果将此次的合作和去年作为对比就会发现，第一类交易上限需求猛增，去年协议的2016年上限为4亿美元，2017年为6.5亿美元，而今年协议2018年为9亿美元，到2020年将达15亿美元。第六类交易的出现，或称为中芯北方产能得到释放的关键。

　　中芯北方的产能扩张战略很明显，但快速的扩张需要资金支持，中芯国际不留余力的支持中芯北方的扩产，2017年中芯国际计划的资本开支为23亿元，有9亿元用于拥有多数股权位于北京的产能扩充，占比达39.1%。近期中芯国际通过配售新股，发行可转债、以及此次合作的多出担保融资项目或可能显示中芯北方项目投入量大增。

　　28纳米仍有望高双位数增长

　　28纳米和40纳米是中芯国际的重点产品，不过该公司的28nm HKMG 制程良率不达预期，目前为40%左右，但市场分析人士普遍认为芯片泰斗级人物梁孟松的加入将迅速改良28nm的制程技术，而且该公司也在研发自有的14nm制程技术，在这一块梁孟松在三星有过类似的历史，或可能扭转中芯国际的竞争力。

　　尚不说未来可能发生的事，以2017年首三季度来说，中芯国际的28纳米和40纳米的收入同比增长超过30%，2016年度则超过90%，其中第三季度28纳米的收入环比增长38.9%，占比8.8%，而去年同期占比仅1.4%，收入占比增长了5.3倍。

　　智通财经观察到，中芯国际的晶圆产能中，2017年第三季度为44.795万片，环比增长2.2%，其中拥有多数权益的北京300mm晶圆厂6.1875万片，环比增长达19.6%，这也难怪中芯国际资本支出的重心偏向于此了。不过中芯国际的产能利用率并不达预期，2017年第三季度为84%，而去年同期为97.2%，当然这与产能扩张过快的因素有关。

　　值得注意的是，投资者目标过于聚焦中芯国际28纳米制程以及产能利用率情况，却可能忽略的该公司的财务运营数据。智通财经了解到，2017年第三季度，中芯国际的运营资金变动为1.47亿美元，而第二季度为-0.314亿美元，运营状况大为改善，而原因主要是现金及等价环比增长27.7%，应收账款环比减少16%。

　　我们回归中芯北方，该公司资金需求量大增主要有三种情况，一是运营资金压力大，资金需求紧张，二是订单需求旺盛，需要加大扩建支出，三是产能扩张。以中芯北方目前的状况看，连续三年亏损，2016年年内亏损为1.157亿美元，但并无偿债压力，资产负债率仅为25.4%，流动比率仅为0.37。

　　不过以中芯国际运营资金的变化来看，中芯北方的运营状况或可能发生的扭转，上述两家公司的合作框架协议中，也看出中芯北方的订单需求旺盛。中芯北方是中芯国际在28纳米和40纳米的主要运营载体，该载体的运行状况直接反应28纳米和40纳米的需求状况。

　　综上内容，中芯国际与中芯北方的此次合作安排，不仅仅包括了多出的第六类融资安排，还有大大提高了第一类购销商品的上限安排，均有可能显示28纳米晶圆需求的旺盛，以该晶圆收入的增长情况来看，第四季度仍有望保持高双位数增长。目前中芯国际估值已经回落很多，但不失为一种机会，就看投资者如何选择。 智通财经网

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