实盘周记2023/2/12（洋河招股书学习笔记（上））
基本介绍
洋河股份主要从事洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列品牌浓香型白酒的生产、加工和销售，产品具有“甜、绵、软、净、香”的绵柔型风格。
新中国成立以来，我国先后举办过五届全国评酒会。在其中由原轻工业部主办的1979年第三届全国评酒会上，洋河大曲酒与茅台、五粮液、汾酒等并列为白酒类国家八大名酒。
公司控股股东洋河集团前身为江苏洋河酒厂，是江苏省人民政府确定的100户地方国有大中型骨干企业之一。
江苏洋河酒厂始建于1949年7月，原名淮海贸易公司三分公司洋河槽坊，后改称苏北淮阴区酒类专卖事业公司洋河制酒厂，1951年9月更名为苏北行署专卖事业公司洋河酒厂，1953年4月更名为地方国营洋河酒厂，1986年8月更名为江苏洋河酒厂。1997年5月，经江苏省人民政府批准，江苏洋河酒厂整体改制为洋河集团，目前是由宿迁市国资委履行出资人职责的国有独资公司。
洋河集团与中食发酵、宜宾五粮液集团有限公司共同起草了国家标准GB/T10781.1-2006《浓香型白酒》。
洋河股份的设立
洋河股份系经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复》批准，由洋河集团作为主要发起人，联合上海海烟、综艺投资、上海捷强、江苏高投、中食发酵、南通盛福等6家法人和杨廷栋、张雨柏、陈宗敬、王述荣、高学飞、冯攀台、朱广生、钟玉叶、薛建华、沈加东、周新虎、吴家杰、丛学年、范文来等14位自然人，共同发起设立的股份有限公司。
上海海烟法定代表人：董秀明，股东为上海烟草（集团）公司、中国双维投资公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司和上海捷强，各自的持股比例分别为38.50%、30.00%、11.50%和20.00%。
综艺投资法定代表人：昝瑞林，股东为昝圣达、昝瑞林等自然人股东，其中，昝圣达持股比例为52.00%，昝瑞林等其余自然人股东合计持股比例为48.00%。
上海捷强法定代表人：葛俊杰，股东为上海市糖业烟酒（集团）有限公司和上海烟草（集团）有限公司，各自的持股比例分别为70.00%、30.00%。
江苏高投法定代表人：昝圣达，股东为江苏综艺股份有限公司、江苏省农村经济产业指导服务中心和江苏省国际经济合作有限公司，各自的持股比例分别为53.85%、34.61%和11.54%。
中食发酵法定代表人：陈学忠，该院为全民所有制单位，中国轻工集团公司是其唯一股东。
南通盛福法定代表人：陈根泉，股东为自然人陈根泉和朱继华，各自的持股比例分别为96.02%和3.98%。
公司设立时，全体股东共出资10,372.02万元，按1:0.65561的相同比例折股，股份总数为6,800万股，每股面值1.00元。
根据苏亚金诚为公司设立出具的《验资报告》，全部股东缴纳的出资合计为10,372.02万元，其中：实物资产5,226.41万元，现金5,145.61万元，实物资产和现金的比例分别为50.39%和49.61%。
洋河集团以现金73.59万元和经评估后的实物资产5,226.41万元出资，其余股东均以现金出资。
公司设立时，发起人及其出资金额、持股数量和持股比例具体如下：
上述14位自然人股东出资时均为洋河集团经营层成员。2002年12月17日，宿迁市人民政府批准洋河集团以现金方式对经营层成员进行奖励，该批复主要内容为：
（1）同意洋河集团以1999年至2001年三年间国有资产净增值额3,067.8万元的12%，按贡献大小以现金对经营层进行奖励，并全部投入到拟设立的“江苏洋河酒业股份有限公司”（实际注册时调整为发行人现有公司名称），作为自然人股东出资；
（2）同意洋河集团对经营层的奖励分配方案；
（3）获得奖励的经营层各成员，其个人现金出资必须按不低于个人现金出资与奖金出资1：2的比例入股到拟设立的股份公司中。
经营层成员以个人资金和获得的奖金共同用于对股份公司的出资，具体如下：
上述出资构成了公司设立时的自然人股东部分。
股本变更历史
2006年增资扩股
2006年3月，公司股东大会同意两家新股东蓝天贸易和蓝海贸易按照每股2.39元的相同价格，以现金方式分别认购公司新增加的1,135万股和1,065万股股份，公司股本总额由6,800万股增加至9,000万股。
按照2006年洋河股份净利润1.75亿计算，增发前股本为6800万，每股收益2.57元。而增发价格为每股2.39元，相当于以PE0.93倍增发，阅读到这里时笔者十分震惊。即使当时公司没有上市，以如此低的价格使员工入股让人匪夷所思。
而增发价格的评估过程为：受宿迁市经贸委委托，北京天华会计师事务所以2005年6月30日为基准日，于2005年8月20日出具了《审计报告》。2005年6月30日公司经该所审计的合并报表股东权益为13,721.70万元。
以2005年6月30日为基准日，北京中天华以未来收益折现法对公司股东权益进行了评估。根据《江苏洋河酒厂股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，评估价值为18,018万元。宿迁市国资委以《关于江苏洋河酒厂股份有限公司增资扩股资产评估项目核准的批复》（宿国资发[2006]28号）核准了本次资产评估。
2006年3月，公司股东大会批准以2005年末总股本6,800万股为基数，向全体股东分配现金股利（含税）1,766.35万元。上述评估价值18,018万元扣除上述分红总额后，折合每股价值为2.39元。
三三股权的来历
上述股本经过历次增发、转增后，公司股权结构如下图：
蓝天贸易和蓝海贸易的由来
2006年3月，宿迁市人民政府批准了洋河集团及发行人的改制方案，该改制方案由洋河集团十三届职代会第七次代表大会通过，且经洋河集团、发行人分别履行内部决策程序同意。
在此基础上，发行人经营管理人员共126人，包括中层以上管理人员及业务、技术骨干，根据各自职务对应职级所确定的出资标准，各有63人出资设立了蓝天贸易、蓝海贸易，并按与出资结构相同的比例，向蓝天贸易、蓝海贸易提供借款。
蓝天贸易于2006年3月以注册资本和由股东提供的借款作为资金来源，认购了发行人新增股份1,135万股。
截至本招股说明书签署日，蓝天贸易股权结构如下：
为了符合《公司法》对于有限责任公司股东人数不超过50人的要求，2007年3月29日，江著威等17人出资设立了东方贸易，间接持股成为蓝天贸易股东。
蓝海贸易与蓝天贸易成立背景、时间、方式相同，但股东不存在重合。蓝海贸易于2006年3月以注册资本和由股东提供的借款作为资金来源，认购了发行人新增股份1,065万股。
截至本招股说明书签署日，蓝海贸易股权结构如下：
为了符合《公司法》对于有限责任公司股东人数不超过50人的要求，2007年3月29日，陈升波等17人出资设立了方正贸易，间接持股成为蓝海贸易股东。
关于东方贸易和方正贸易，我们只需要知道其依然是员工持股即可。与其他共126名员工共同通过蓝天贸易和蓝海贸易持有股份公司的股权。
由于员工持股平台的存在，很多高管由多条直接或间接对股份公司的持股。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过直接与间接方式合并持有本公司股份情况见下表：
本次新股发行后最终股本结构为：
最终可以看到洋河股份的三三股权架构：洋河集团持有34.05%，股份公司员工和高管共持有11.35%+10.65%+5.72%=27.72%，公司成立发起人和公众股东持有剩余股份。
这样的股权结构使得员工和高管入股，将公司利益与员工利益绑定，形成了中国白酒企业中少见的三三股权制，也成为很多人认为的洋河护城河之一。
但通过招股书和一些文章报道发现，员工增资入股时的价格非常低廉，且在洋河的历史上流传着老员工原始股被退股的说法（不了解的可以去搜一下）。
同时现在洋河对于分红的做法也愈发的让人感觉其内部利益冲突很大，宁愿将大笔的资金去投信托理财、私募基金，也不分红，或许也有一部分历史遗留问题存在吧。
对于三三股权仍然要理性看待，届时可以将上述问题理顺之后，我们才可以判断洋河的股权结构到底能不能成为企业的护城河。
控股子公司
截至招股说明书签署日股份公司的控股子公司如下：
洋河酒业原名销售公司，主要从事发行人所生产系列白酒的销售业务。
包装公司主要从事发行人系列白酒的灌瓶、封盖、贴标、装箱业务。2005年9月包装公司设立后，公司成品酒生产方式改为主要委托该公司包装，公司不再自行包装，而是将收回的成品酒产品通过洋河酒业向市场销售。
洋河物流原名运输公司，主要从事货物配送、汽车修理和加油站业务。
风向广告主要从事设计、制作、代理、发布国内各类广告。根据行业惯例，由广告公司作为签约主体与媒体所签定广告合同的收费水平，一般情况下低于由企业作为签约主体与媒体所签定广告合同的收费水平。2004年9月设立该公司的目的是希望籍此降低公司对外发布广告的运营成本。
北京洋河主要从事洋河系列酒的销售。公司以北京及其周边地区作为战略市场之一，设立区域化的专业营销公司，可以有效地强化当地市场营销力度。
南京洋河主要从事洋河系列酒的销售。该公司的职能是独家负责南京地区消费市场的团购业务。南京及其周边地区是本公司江苏区域市场的重点之一。
截至招股说明书签署日股份公司的参股子公司如下：
零散知识
1.公司上市后，根据《公司法》的规定，（1）本次发行前股东所持股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（2）作为发行人董事、监事、高级管理人员的股东，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的发行人股份。
2.招股书中表示，2008年尤其是第四季度以来，全球金融危机及经济危机有蔓延趋势。
公司2008年度实现主营业务收入265,297.73万元，同比增长52.54%，实现净利润74,305.75万元，同比增长98.23%。
但公司2008年下半年主营业务收入比上半年下降1.17%，而2007年下半年比上半年增长11.31%；2008年下半年净利润比上半年下降0.39%，而2007年下半年比上半年增长43.33%。
从这里可以看出（中高档）白酒行业依然会受到经济危机等宏观经济波动的影响，尽管像下游压货的过程中没有体现在上市公司财报中，但也存在受到宏观影响的可能。
招股内容
本次发行股数4,500万股，占发行后总股本的比例为10.00%，发行价格60.00元/股。
本次发行对洋河股份估值60*4.5=270亿（市值），发行PE=270/7.4=36.5倍。
预计募集资金总额：270,000.00万元，预计募集资金净额：259,930.00万元。
同时本次发行后，公司各国有股东应将合计占本次实际发行股份数量10%的股份即450万股，转由社保基金会持有。
社保基金会转持国有股后，享有转持股份的收益权和处置权，不干预上市公司日常经营管理。
本次发行前后的发行人股本结构：
未完待续......