6分钟带你彻底搞懂“股权稀释”|创业者必读！

什么是股权稀释？

股权稀释，有两个层面上的理解。

一是企业增发股份，导致原持股股东手里的股份占比降低，股权被稀释，原持股股东一般指的就是创始人团队。

例如，一家创业公司有两个创始人，小王持有60%股权，小李持有40%股权。公司在天使轮融资1000万，给到投资人10%的股权。那么融资后，小王的股权就变成了60%*90%=,54%，小李的股权就变成了40%*90%=36%，被稀释的就是投资人拿走的那部分。

二是当公司追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或者产生配股，转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值就被稀释了。

对于企业来说，在融资扩大的发展过程中，股权稀释是必须的，合理的进行股权稀释，也能实现股东和企业的双赢。

对于创始人来说，股权稀释意味着投票权比例的减少，但是持有股权的价值在稀释前后是否减少，关键取决于稀释前后公司价值的变化。

“股权稀释”如何合理进行？

首先，公司向外融资，创业者要有一定的原则，坚持一定的控制权。特别是前期，创始人对公司要有绝对控制权。

从有律服务过的项目经验来看，一般来说在天使轮，尽管股权比例与投资方的项目估值以及投资额挂钩，但是创业者不宜出让过多的股权，一般应保持在10%左右。

其次，对于股权分配的设计，要考虑到后期进行股权激励以及后续新投资人加入的股权需求，综合考虑来确定股权分配的比例。

股权稀释有什么正面效应？

对内，股权可以用来激励核心员工，对外，可以用来换取投资人的资金。

举个例子，假设公司初期估值1000万元，创始人有100%的股权，那么这些股权就值1000万元；

◆如果稀释20%的股份给到员工，做好股权激励，提高员工的积极性、主动性，那么如果公司的业绩提高了，公司的估值也就相应提高。假设提高到估值5000万，那么创始人手里剩下的80%股权就价值4000万，同时员工们也分到了1000万。

◆如果稀释20%的股权给到投资人，投资人以5000万元的估值，投资1000万元，占有20%的股权，公司获得资金，同时创始人股权的价值也就相应提高。

如果能做到股权分配合理，公司业绩做起来了，即使股权稀释，也会达到双赢的效果。

如何减少股权稀释带来的负面影响？

对于创业者来说，股权稀释带来的后果就是投票权比例缩小，后期甚至会慢慢丧失对公司的控制权。

从服务过的项目经验来看，有律建议可以通过以下三种途径保障控制权。

一、委托投票权

这是指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。

如果投资人拒绝在有限合伙企业持股，那么可以让他们把投票权以书面形式委托给创始股东，收益权仍归投资人，同时提升创始人的控制权比例。

比如京东，根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东只持股20%左右，但是通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托，掌控了京东上市前过半数的投票权。

二、一致行动人

这是指通过协议约定，公司部分股东就特定事项采取一致行动。在投资人拒绝委托投票权的情况下，创始股东之间，或者也可以加上投资人，就可以签署一致行动人协议。

在股东会上，行使股东权利时，签了协议的股东就可以做出相同的意见，来加大创始股东的投票权比例，从而巩固在公司的控制地位。

三、通过有限合伙持股

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

采用有限合伙企业作为新增股东的持股平台，由创始人担任普通合伙人，掌握合伙企业的控制权，同时股东不直接持有公司股权，而是把股东放在有限合伙里面，股东通过间接有限合伙间接持有股权。

这样的方式，创始人可以掌握控制权，分红则是按照每个人的出资比例来分，就可以很好的解决控制权和收益权的平衡。

股权稀释后，创始人丢失控制权的后果？

2001年，新浪在美国上市的第二年，其创始人王志东被赶出董事会，失去对新浪的控制权；

2010年，1号店以80%股权为代价从平安融资8000万元。后来，平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛，最终沃尔玛全资控股1号店，于刚离开；

2015年，俏江南创始人张兰被扫地出门；

2016年，万科股权大战，创始人王石早在1988年就放弃了个人股权，因此当宝能一举成为最大股东，王石面临出局万科的窘境。

总的来说，股权稀释，最好的局面是达到股东与企业的双赢，但如果这个过程中，没有把握好度，随着不断稀释，创业者逐渐丧失了控制权，最终很有可能向上述案例一样，被淘汰出局。

股权激励不是让公司所有人成为股东，而是让公司所有人都有机会成为股东。股权激励的核心目的并非仅仅在于培养了多少个股东，而更在于打造了多少个像老板一样思考和行动的小老板、合伙人。

懂股权的老板

任正非1.4%股权，掌握3000亿华为！

刘强东16.2%股权却掌握80%话语权！

柳传志0.28%股权，联想还是他的！

他们是怎么做到的？

... ...

人员激励的动力，股权是核心。

商业模式的创新，股权是桥梁。

资本市场的博弈，股权是货币。

您是否有一些公司治理，股权激励与顶层布局等的疑惑一直藏在心里面，不知道怎么解决，也不知道找谁解决?

听听亚洲人物华一集团董事长单海洋老师聊聊股权激励那些事

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   什么是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

合伙人必须要设定进退出机制

合伙人是要陪企业走一辈子的人

如何设计股权绑定期？

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

后期核心人才被吸纳成为合伙人须采用135渐进式

不拿工资，该多给股份？

建议采用的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

合伙相关事宜都必须以协议呈现

中途退出的股东，如何处理股份？

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期

2、股东中途退出，股权溢价回购

3、设定高额违约金条款

将丑话说在前头

如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

一切以公司利益为主

合伙人股权与贡献不匹配怎么办？

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

不同类型的股东股权成熟机制不同

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