朱从玖：并购重组与经济转型升级
来源：《中国金融》2017年第6期
近年来，在我国经济发展进入新常态，转型升级机遇与压力并存的新形势下，浙江省顺势而为，率先行动，积极发挥资本市场大省优势，重点推进以上市公司为主体的并购重组，逐步摸索出一条依托上市公司并购重组推动经济转型升级的新路子。
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浙江上市公司并购重组呈现新特点、新趋势
截至2016年底，浙江省共有上市公司411家，其中境内A股329家，境外82家。A股上市公司家数占全国的12.7%，居全国第二位。在政府外力引导和企业内生需求的双重驱动下，全省上市公司掀起了市场化并购重组热潮，呈现出五个特点。
并购重组项目数量迅增、质量提升。近五年来，浙江省上市公司并购重组快速增长，2010年全省仅发生并购80起，涉及金额122亿元，而到了2016年，并购数量快速增加到375起，金额增加到1616亿元。并购项目的规模和质量不断提升，特别是10亿元人民币以上的项目明显增多，超过5亿美元的关键技术、高端装备、系统集成等境外战略性项目也不断涌现。
并购重组领域实体为主、产业高端。浙江省的并购重组呈现出以实体为主、产业高端化的态势，其中机械电子、装备制造、医药化工等制造业最为活跃，数量占40%以上。这些传统行业企业立足自身产业发展的需求，开展了以规模扩张、提高产业集中度为主的横向并购，以产业链延伸、促进商业模式创新为主的纵向并购，以快速提升核心竞争力和综合实力为目的的混合并购及跨界并购等。同时，随着新兴产业发展，围绕互联网、文化创意、传媒影视等行业的并购也明显增多，特别是近两年占比显著提高。
并购重组方式灵活多样、精准高效。从并购方式看，全资收购和控股型并购是当前并购重组最主要方式，参股或经营合作等方式也是部分企业的首选，借壳上市、整体上市也是屡见不鲜。从并购支付手段看，现金、股份、现金加股份等均得到充分运用，灵活多样且高效。从并购资金来源看，从主要依赖自有资金、贷款逐步向引入行业合作伙伴、专业并购基金或发行并购债券等综合方式转变，融资和投资效率明显提高。
上市公司成为并购重组的主体力量。利用独特的资源优势，充分运用资本市场工具开展并购重组，已经成为浙江省上市公司谋求技术突破、人才集聚、品牌提升、市场拓展和产业升级的重要方式。目前，全省实施过并购重组的上市公司占全部上市公司数量的85%以上，成为浙江省企业并购的主体力量。
境外并购成为并购重组的鲜明亮点。上市公司发起的市场化并购，突破了所有制和行政区域的限制，呈现出省内外、境内外并购同步增长的态势。尤其是境外并购发展迅猛，2016年有36家上市公司实施了46起、177亿元金额的境外并购。并购对象遍布美国、德国、英国、意大利、以色列等国家，其中美国、德国较为集中，近两年占浙江省海外并购总量的30%以上。
经过近几年的不断努力，浙江省上市公司并购重组从无到有、从少到多、从粗放到精准、从低端迈向中高端，呈现出几个新趋势：一是从机会型并购向主动型并购转变，越来越多的企业根据自身发展战略，有针对性地选择合作项目，而不是被动等待偶然机会的出现；二是从中小项目、尝试性项目向大项目、战略性项目转变；三是并购项目选择向与地方经济发展更紧密结合的方向转变，企业发展目标和政府政策导向更趋一致。
上市公司并购重组已成为
经济转型升级的重要途径
当前，各地都在积极探索推动经济转型升级的新路径、新方式。浙江省积极探索以上市公司为主体，以并购重组为手段，推动经济转型升级的新路子，已经产生了显著成效。
并购重组加速了产业技术升级。近几年，技术上已经达到一定水平的上市公司利用难得的国际经济调整机遇，对国际同行领先企业或在价值链中有特殊地位的企业，用较低的成本实施收购、控股或其他深度合作，迅速获取了技术、工艺及相关知识产权、品牌及客户资源。
一是“乘人之危”并购国际行业知名企业。浙江龙盛收购德司达、吉利汽车收购沃尔沃、卧龙电气收购奥地利ATB电机，都是利用欧元区经济不景气或目标企业经营陷入困境或进入破产清算程序而实现整体并购的经典案例。
二是“取人所长”并购产业链核心企业。沿产业链前后整合，发挥互补增强功能，提高产品系列化水平及行业竞争地位。宁波均胜电子2009年并购上海华德、2011年并购德国普瑞、2014年并购德国IMA公司和QUIN公司，实现了优势互补和资源共享，达到了从传统功能件到汽车电子的重大升级。
三是“快人一步”并购有核心技术的中小企业或收购技术研发团队。三花集团并购四通阀专利原创者技术公司，获得了该公司多年积累的市场网络、技术人才和品牌价值，确立了中高端四通阀领域的全球独家垄断地位。
四是“妙人一招”通过并购占领终端市场。借助并购进入全球终端配套体系，避开了贸易保护行为，获取了相关领先企业几十年甚至上百年积累起来的品牌和市场网络，发展跃上了新台阶。诸多案例表明，在当前国内外经济剧烈调整时期，寻找合适先进技术及研发团队，实施快速并购整合，进而实现创造性模仿和自主创新，是优势企业赶上乃至超过国际同行先进水平的一条捷径。
并购重组促进了传统产业快速转型。浙江省传统产业通过并购提升主要有三种形式。一是切入国际同行制高点，实现产业转型。万向集团2012年成功收购在全球锂电池行业具有标杆地位的美国A123公司，获得了领先的锂电池核心技术，占据新能源汽车核心零部件市场的优势地位，实现了向清洁能源产业转型发展。
二是利用已有产业优势，进入新的产业领域。万丰集团收购加拿大美瑞钉公司，快速进入镁合金领域，既强化了万丰在汽车轮毂领域的绝对竞争优势，又拓展了镁合金新的应用领域。最近，万丰集团又成功收购美国一家民用飞机公司，在通用航空领域抢占了十分有利的战略位置。
三是更替落后产业，倒逼业务转型。原有主业面临困境，或不再有竞争力，通过出让控股权或实质经营权，实现公司业务的转型。近几年发生的买壳上市、多起定向增发案例，多属此类业务转型。从实践来看，并购重组在促进公司发展战略的重新定位、公司管理水平的提升、公司运行规范性和透明度、国际商业文化规则引入以及增强公司发展的自信心方面，都收到了超预期的成效。
并购重组推动了区域经济集聚发展。上虞区、新昌县、海宁市、德清县、萧山区等上市公司数量多、质量较高的县市，通过上市企业实施并购，将国内先进的募投项目和境内外优质的并购项目引回本土，逐步形成产业链延伸投资及相关配套产业发展布局。
主要做法：一是将并购的核心技术和项目生根本土。卧龙电气已将ATB公司部分专用大型高压电机、高效节能电机以及意大利SIR机器人项目落户上虞。浙江龙盛将染料尖端技术落户本地，已形成自成一体的化工城。
二是带动本地企业整合发展。上虞区的浙江龙盛收购普信、上风高科收购专风、晶盛机电重组新汉和联丰，共涉及金额6.9亿元，整合存量土地619亩。
三是吸引部分配套企业及新兴创业创新企业集聚。新昌县万丰通用航空小镇、台州吉利汽车小镇、上虞E游小镇，集聚功能十分明显。从目前的成效看，以上市公司为核心支撑的产业集聚区已成为区域块状经济向产业集群发展的现实路径。
并购重组带动了大众创业万众创新。上市公司通过并购重组中小企业，“以大带小”“以强扶弱”是推动“双创”发展的重要力量。一是由上市公司并购“双创”优质企业，尤其是科技型中小企业及新商业模式中小企业，浙江省的一些跨界并购，已经推动了部分“双创”优质企业的跨越式发展。
二是上市公司积极培育和介入新兴产业。由上市公司的控股方（集团母公司）按公司发展战略，储备主业关联产业中的新项目或下一步拟重点发展产业的新兴项目，既降低了培育经营风险，又可以配合上市公司的资本运作。
三是设立专门的投资型子公司或并购基金。近年来浙江省出现了以同行业上市公司为主发起，共同设立行业性产业投资基金或并购基金的趋势。浙民投、大健康并购基金等都是代表性个案。浙江省在电子商务、互联网金融以及科技型企业发展的全国领先地位，背后都有资本市场、上市公司并购重组的推动。上市公司的资本实力，经营管理经验以及多年积累的品牌和市场渠道，正是初创型、成长初期型“双创”企业所急需的。而新兴项目的注入，也有利于上市公司获取新发展动能，形成新的竞争优势。
并购重组提升了地方经济证券化水平。上市公司并购重组，特别是涉及国有上市公司的并购是混合所有制改革路径之一，主要功能是把现有存量资产证券化，激活企业经营机制和效率。
一是重组资产整体上市。浙能电力以换股吸收合并东南发电的方式解决了东南发电B股历史遗留问题，成为我国资本市场B股转A股第一股，并实现集团电力主业资产整体上市。物产中大2015年率先完成整体上市，成为浙江“国企混改”第一股，通过整合、提升，打造流通4.0时代的新型综合商社。浙报传媒、华媒控股等国有文化企业通过借壳实现了间接上市。
二是通过定向增发间接上市。横店集团近些年连续收购了青岛东方、太原刚玉等省外国资控股上市公司，并分步将集团相关资产分门别类定增进入上市公司。
三是由上市公司以折股、换股等方式收购省内存量资产，实现存量有效资产证券化。近几年，此类并购案例明显增多，并购的标的规模也越来越大。借助资本市场大发展的良机，大力推动企业的混合所有制改革，迅速提高浙江省经济的证券化水平，仍有很大空间。
“有形之手”和“无形之手”
助力上市公司并购重组
近年来，我们按照“政府引导、企业主体、市场化推进”原则，将政府“有形之手”和市场“无形之手”有效叠加，出台了政策，强化了扶持，营造了氛围，持续有力推进上市公司并购重组工作。
着力推动企业股改上市。一是狠抓企业股改。大力实施“个转企、小升规、规改股、股上市”市场主体提升工程，近五年，全省新设股份公司2500多家。二是狠抓企业上市。五年来新增上市公司120家，其中八大万亿元产业超过60%，战略新兴产业超过40%，大大优化上市公司结构，提升整体质量。三是狠抓后备培育。新增拟上市企业200家，新三板挂牌企业近900家，省股权交易中心挂牌企业3000多家。这些企业既是重要的上市后备力量，也是境内并购合作的优质标的。
着力营造浓厚氛围。一是政策驱动。2010年浙江省在全国率先出台了鼓励上市公司开展并购重组的指导性意见，支持上市公司通过并购重组做大做强。二是引导推动。2013年以来，省政府连续4年召开上市公司并购推进会议，不断将全省上市公司并购重组工作推向新高度。三是上下联动。大多数市县政府对上市公司并购重组工作实行财政补助等措施，上市公司比较集中的市、县更是经常进行有针对性的专题培训辅导和发动。各级政府的强有力引导大大增强了上市公司并购热情和信心，营造了浓厚的环境和氛围。
着力搭建服务平台。一是加强对接服务。浙江省政府牵头组织并购项目对接撮合、精准服务，每年分行业、分机构、分国别等组织类型多样的项目对接活动，取得了一系列实质性成果。二是推动组建行业性并购基金，为浙江省并购市场注入新的强大市场化推动力量。三是优化中介服务。坚持“走出去”“请进来”相结合，鼓励国内及境外并购中介机构来浙江省开展业务。四是组建并购联盟，推动组建浙江省投资并购联盟，形成合力，共同推动。
着力开展试点探索。一是制定试点方案。为充分发挥上市公司的示范引领作用，推动产业转型升级，2015年浙江省政府在绍兴市上虞区先行开展上市公司引领产业发展示范区建设试点，有关部门加强指导，共同制定了完善的试点方案。
二是地方强力推动。绍兴市、上虞区两级地方政府积极通过组织、机制和投入保障，大力推动上市公司并购重组，盘活存量有效资产，带动块状经济向集群经济转型，初步形成三大目标为千亿元级的产业集群，即以龙盛、闰土、金科为主的绿色环保化工产业，以卧龙、盈峰、晶盛为主的高端装备制造产业，以亚厦、阳光为主的智能现代装饰和照明产业，走出了一条上市公司引领区域产业升级的新路子。三是加强复制推广。在试点过程中，制作了《上虞资本的力量》专题片，供各市县政府及上市公司学习借鉴。
深入谋划今后时期推动上市公司
并购重组的工作方向与重点
今后，浙江将继续围绕转型升级目标，注重“五个结合”，突出“五个重点”，进一步推进并购重组取得更大成效。
注重试点先行与面上推广的结合，重点推进绍兴市上市公司引领产业升级示范区建设。将上虞区上市公司引领产业升级示范区建设扩展到绍兴全市域，针对传统产业改造升级、企业“两链”风险等难题，充分发挥绍兴市上市公司多、实力强等优势，拓思路、扬优势、补短板，积极探索依托资本市场和上市公司提升传统产业，推动区域科技创新的新的经济发展模式。适时总结绍兴经验，向全省面上推广复制。
注重“走出去”与“引进来”的结合，重点推进并购项目、技术等高端要素回归。一方面，围绕“一带一路”战略实施，有节奏地通过跨境并购推动传统产业向外转移；另一方面，推动以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，大力鼓励把高端技术、人才和项目带回来，尤其要吸引重大项目在浙江落地。
注重境外并购与国内行业整合的结合，重点推进上市公司并购重组三年行动计划。当前，国内企业经营分化，特别是一些大型企业出现经营困难，是产业并购的难得机遇。要抢抓机遇，制订全省上市公司并购重组三年行动计划，明确战略目标和具体要求、工作举措和保障措施，常抓不懈，努力培育一批具有较大市值、较强产业整合和国际化经营能力的跨国公司，更好发挥并购重组对经济带动作用。
注重市场力量与政府作用的结合，重点推进并购项目对接的常态化、机制化。政府、企业、中介机构等各方同向发力，共同推进。加强省级层面工作统筹，加大对战略性项目并购的支持力度。发挥好省并购联盟作用，完善工作机制，调动各方积极性，整合资源、搭建平台、优化服务，协调组织系列专业性强、精准度高的交流对接活动。经常邀请国外投行、专业投资机构带领境外企业和项目来浙江省对接。
注重自身力量与省外资源的结合，重点推进并购重组工作持续深化。加大政策支持力度，将海外并购项目回归纳入浙商回归支持范围，重点加强对浙江省经济转型、产业升级具有战略意义项目的引进扶持力度，采取有力措施帮助海外并购项目在浙江省落地并得到更好发展。加强与中央部门、央企、金融机构、国内外知名中介机构的联系，争取更多省外资金、项目、渠道等资源参与浙江省并购重组工作，提升浙江省并购工作总体水平和层次。
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来源丨《中国金融》2017年第6期
编辑丨施嘉
排版丨朱佳欣
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