独家｜三点钟玉红和XMax如何规避“刑案风险”
核财经App5月16日报道 密集的质疑声中，XMax.IO白皮书也在进行着频繁的更改。
调整技术团队、修改文字错误、统一中英文版本内容不一致的部分、将“被顾问”的连接资本林嘉鹏和了得资本易理华改为“投资人”、删除聚币网创始人张寿松的名字……终于，5月15日最新版XMax.IO白皮书里，三点钟社群创始人“玉红”的身份由“顾问”改为“早期投资人”兼“XMAX项目发起人”。
从幕后操盘站到前台亮相，表明了玉红的担当。
但是，2017年9月4日七部委发布的联合公告明确禁止代币发行融资（ICO）。预计发行300亿XMX代币的XMax.IO项目，将迎面撞向七部委的ICO禁令。身为趣游科技董事长的玉红，难道试图挑战ICO禁令？
反对迷信发币的玉红，被逼到前台的发起人
“三点钟无眠”群的出世本身就与七部委ICO禁令相关。
“94监管风暴”后，在众多数字货币大佬和区块链项目出走海外的背景下，玉红于2018年春节创办“三点钟无眠”群，集合了业内大佬、著名投资人、文娱明星，热烈的讨论甚至激烈的碰撞吸引了大量关注，影响力迅速扩大。“三点钟无眠”群成为区块链和数字货币的一个布道中心，玉红也成为圈内举足轻重的大佬。
2月20日，“三点钟无眠”群发布“区块链无界、3点钟有框”的共识声明，认为区块链技术是当前的第一生产力，并表示3点钟社群宗旨是讨论区块链技术相关话题，禁止一切炒币、代投、ICO相关话题。
为了维护纯粹性，宣扬炒币赚钱的著名投资人“宝二爷”郭宏才两次被踢出群。玉红更在公开演讲中明确表态：“搞区块链一上来要发币” 的观念是个误区，很多人跑偏了。“他们没有理解区块链本质的创业者迷信发币，除了短期一点收益外，未来无法获得成功！”玉红说，区块链更重要的是要思考它的底层数学、经济、技术和哲学，而构建独特的技术平台，将在由信息互联网到价值互联网转变中引领下一个10年。
所以，当XMax.IO项目在 4月25日世界区块链微商大会上首次正式亮相时，很多人并没有第一时间将之与玉红联系起来，尽管他在白皮书中名列顾问。
XMax.IO白皮书称，将致力于打造一个易于使用、功能完备、即插即用的区块链作业系统。通过该生态系统，泛娱乐开发者可以快速迭代他们的互联网应用，并发布到XMax.IO系统内置的DAPP Store应用商店中，这些应用可以被平台中的分布式节点下载并执行，并服务于普通使用者，整个过程都由XMax.IO BASS服务平台提供安全保证，XMax.IO系统本身也将是一个完全开放的、去中心化的应用。
与XMax CEO程野和技术团队籍籍无名形成鲜明对比的是，该项目的投资人及顾问阵容群星闪耀。除了玉红，还有24名个人投资人及顾问和11家投资机构。包括小米互娱总裁尚进、游族网络董事长林奇，创世资本创始人孙泽宇、Ruff创始人Roy Li、Aelf创始人马昊伯、快的创始人陈伟星、六合地产副董事长魏建国，以及连接资本林嘉鹏和了得资本易理华、聚币网创始人张寿松等。
在各大微信群里，玉红不断发红包，号召大家加入：XMax“会成为全球第一公链”，“XMX老司机快上车”。他反常的行为引起警觉，自4月11日DPRating（大炮评级）发布声明称林嘉鹏、易理华、张寿松否认顾问身份起，XMax.IO项目连续遭到区块链媒体的质疑，加上CEO程野以及技术团队成员被扒出与玉红的渊源，反对迷信发币的玉红被指是XMax.IO项目藏在幕后的操盘者。
持续不断的质疑令XMax团队疲于应对，只能频繁地修改被称为“错漏百出”的白皮书，以弥补漏洞。最终，5月15日最新版XMax.IO白皮书里，玉红站到前台，表明身份为“早期投资人”兼“XMAX项目发起人”。
专家建议：严格监控下对ICO放开口子
多位区块链圈内人士表示，玉红表明“XMAX项目发起人”身份的行为令人震惊。
除了疑似发币“割韭菜”与之前反对迷信发币的形象形成反差，更重要的是，自2017年9月4日七部委禁令后，圈内大佬对ICO避之不及，即使发币，也设置了重重的“防火墙”。
例如，同为“三点钟无眠”群大佬的美图公司董事长蔡文胜，被指为美蜜币（BEC）ICO的操盘者，并扒出其美蜜币千丝万缕的密切关系，但蔡文胜仍坚称，他本人和美图公司与美蜜币ICO没有关系。
玉红表明“XMAX项目发起人”身份后，预计发行300亿XMX代币的XMax.IO项目，将迎面撞向七部委的ICO禁令。
对监管部门“一刀切”的做法，无论是区块链圈内，还是学术界，一直有不同看法。中央民族大学法学院教授、中国科技金融法律研究会秘书长邓建鹏多次公开表示，监管一刀切的做法目前看效果并不好，应该给数字货币“留条活路”。邓建鹏对《核财经》说，他建议监管对ICO放开一条口子：
邓建鹏对《核财经》说，他建议监管对ICO放开一条口子： ICO在国内以有限开放为基本原则，禁止公募，将其严格限制在专业投资者和机构投资私募领域内，并提高代币上交易平台的审查标准，“对法律底线进行把控，提高ICO门槛、同时在国内留一个口子，有助于国内的监管机构和司法机构进行有效的监管”。
对XMax.IO这样明显面对中国用户的ICO项目，邓建鹏认为，区块链技术打破了空间的阻隔，目前中国完全禁止ICO，但海外的很多项目却公开用中文面向中国客户提供服务，发生损害投资者权益情况时，中国执法者没有办法打击违法交易。
长期关注区块链发展的广东德纳（武汉）律师事务所尚满庆律师分析了海外ICO的法律风险。他认为，七部委ICO禁令文件虽然没有两高一部（最高法、最高检、公安部）参与起草，但对其“发行”方式的禁止已与非法集资、非法吸收公众存款等罪名连接，而XMax.IO针对不特定多数人的，筹集、募资行为已经符合七部委ICO禁令的禁止方式，即无实体落地的载体，也试图绕道证监会的发行监管。
对XMax.IO白皮书被指粗制滥造的情况，尚满庆表示，作为类似于招股书的“白皮书”，需要如实披露基本情况，并且强调其真实与准确，“否则很可能作为欺诈行为的初步线索性证据。目前对于区块链采取宽松政策的国家，如日本、美国对于‘白皮书’披露内容的要求，并不宽松于股市的发行，其中对于关联消息的披露更是重中之重。”他认为，白皮书不实披露，就使后期看似市场行为的“割韭菜”行为具备了欺诈要素，这是可能涉嫌犯罪的重要构成。而区块链技术强调私密、保全，但并非不可获取，刑事诉讼法关于电子证据及域外取证均有相关规定，随着区块链技术的推广也会有所改变，因此单纯以域外发行的形式规避“刑案风险”未必奏效。
应该是仔细斟酌了利害和风险，XMax.IO白皮书中玉红“XMAX项目发起人”的身份只存在了大约一天的时间。5月15日22时许，《核财经》再次查阅XMax.IO白皮书时，发现中文版中玉红的身份只保留了“早期投资人”，删除了“XMAX项目发起人”，英文版亦只剩“Investor”。
然而，在XMax.IO官方网站（www.xmx.com）的英文主页上，玉红的标注仍然是“Early Investor & XMAX Project Sponsor”（早期投资人兼MAX项目发起人）。
这是玉红有意为之，还是XMax.IO团队又一个漏洞，目前尚难以得知。而如何规避七部委ICO禁令，化解可能的刑案风险，将是玉红必须面临的问题。
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