吴秀波公司法人涉嫌私刻公章《大军师司马懿》收益悬疑波及多家上市公司

出品|网易清流工作室

作者|刘培、赵妍

深陷风波中的吴秀波，一波未平一波又起。

投资方一纸诉状，让《大军师司马懿》超过10亿元收益分配陷入“罗生门”：吴秀波公司原法定代表人涉嫌私刻公章，多份协议被投资各方互相指控虚假协议；发行收入究竟怎么分，成了悬疑。

与此同时因收益分配纠纷，导致当代东方（000673.SZ）、印纪传媒（002143.SZ）、长城影视（002071.SZ）等上市公司在业绩、资本运作等方面遭到波及。

红极一时、收益支撑多家影视类上市公司业绩的国产大剧《大军师司马懿》，因收益分配问题在2018年深陷多起诉讼案件。投资方各执一词，高达近10亿元收益分配陷入“罗生门”。

这意味着，目前公开宣称的几大投资方，包括吴秀波实际控制的公司，以及与之相关的多家上市公司已经确认业绩的收益合法性陷入不确定中。

扬州邗江法院的庭审直播记录，揭开了这一出离奇事件的诸多细节：《大军师司马懿》卫视发行收入和网络发行收入均未按“约定”份额分配给项目的最初投资方；而吴秀波全资持有的不二公司作为该项目的制作方，通过一系列“协议”却在影片制作过程中曾一度获取了高达95%的项目投资份额和收益权。不过，围绕这一项目出现的多份协议，被投资各方指控为虚假协议。

值得注意的是，网易清流工作室同时获悉，负责《大军师司马懿》的总负责人、不二公司法定代表人张坚因私刻公章已被刑事拘留。

与此同时，影视项目《大军师司马懿》收益分配“罗生门”背后，还出现了私刻公章、虚假协议、剧组财务状况混乱等现象。上市公司当代东方（000673.SZ）、印纪传媒（002143.SZ）、长城影视（002071.SZ）等，均不同程度受到波及。

多份“虚假协议”浮出水面 制作方占项目95%收益？

爆红影视项目背后，数份互相不被对方“承认”的协议浮出水面。而吴秀波实际控制的不二公司原法人，被指伪造公章。

《大军师司马懿》投资方之间纷争爆发始于2017年10月。

该剧的江苏投资方，以投资合同和收益分配争议，将另一大投资方东阳盟将威影视文化有限公司（下称“盟将威公司”，为当代东方（000673.SZ）子公司）、吴秀波全资控股的霍尔果斯不二文化传媒有限公司（下称“不二公司”）告上法庭。

网易清流工作室近期获悉，围绕《大军师司马懿》收益分配而引发的刑事、民事案件多达五个；其中上述江苏投资方诉盟将威公司的案件，已经于2018年6月11日在江苏省扬州邗江人民法院公开庭审。江苏庭审直播网对此进行了全程直播。

需要指出的是，《大军师司马懿》收益主要包括卫视发行收入和网络发行收入。邗江法院6月11日的庭审直播记录显示，该项目投资各方对其收益分配比例的主张，无法达成共识。在长达6个小时的辩论中，双方相互指证的关键依据是数份互相不被对方“承认”的协议。

网易清流工作室梳理邗江法院6月11日的庭审直播记录发现，《大军师司马懿》项目在制作期间，按照时间顺序曾出现过多份协议：

最早的《联合投资协议》和《补充协议一》，约定江苏投资方、盟将威公司是该剧各占50%投资方，各方对该两份协议无异议；

随后出现具有争议的是《补充协议二》、《备忘录》、《补充协议三》。三份协议均涉及了吴秀波不二公司的利益。

三份协议的主要内容均涉及项目投资收益权转让，包括江苏投资方将45%投资收益权“不作溢价”转让给不二公司；盟将威公司将其手上的50%投资份额转让给不二公司，但享有江苏卫视取得的发行收入，不再享有网络发行收入。

其后再另一份有争议的协议，涉及首映时代的子公司霍尔果斯首映时代影视文化有限公司（下称“霍尔果斯首印时代”）与江苏投资方签署的转让协议，此协议事关江苏投资方将其“剩余”5%的投资份额，作价2000万元转让给首映时代。

结合上述多份文件，《大军师司马懿》投资份额的流转可被归纳为：该项目最初由江苏投资方、盟将威公司联合投资，各占50%投资份额；随后，江苏投资方、盟将威公司分别将其所有的投资份额转让予吴秀波的不二公司、霍尔果斯首映时代，原本的承制方不二公司自此成为持有95%份额的最大投资方以及发行方。

邗江法院6月11日的庭审直播记录显示，上述最终使得不二公司成为最大投资方和发行方的协议，代表江苏投资方的公章，是不二公司原法定代表人张坚私刻伪造。而上述协议，也因此陷入争议焦点。

网易清流工作室了解到，扬州邗江人民法院委托南京东南司法鉴定中心对2016年签订的4份股权转让协议中原告的合同章进行了鉴定；鉴定结果显示，上述几份协议的合同章与原告此前使用的几份合同章并不一致。

2017年12月，不二公司发起的另起诉讼案件的调查中，伊利市公安局在张坚的家中搜查出来了上述4份协议所使用的江苏投资方的合同章。张坚承认该章是自己刻制。

但是根据庭审记录，盟将威公司、不二公司主张上述协议仍有约束力。理由是，张坚对公安机关供述的说法，承认私刻公章，但同时也称该章是在江苏投资方实际控制人授意下刻制的。同时，以张坚曾为江苏投资方公司管理人等情形，主张其具有江苏投资方表见代理人特征。

长达6小时的庭审并未能从上述相互指证中作出判决。现在笼罩在《大军师司马懿》的投资各方上的仍是重重迷雾。

事实上，网易清流工作室了解到，《大军师司马懿》项目亦出现了财务状况混乱、大量错综复杂资金往来的“乱象”。不二公司律师在庭审中称，目前剧组财务混乱，连审计师也未能一时查证明白。

收益分配不确定波及多家上市公司

当代东方拱手转让近3.4亿收入而不公告？

《大军事司马懿》收益分配，如今深陷诸多环环相扣的不解之谜。这也意味着，多家投资方的收益合法性陷入不确定性。网易清流工作室同时独家获悉，围绕该项目的多个影视上市公司并购案，也因此折戟。

被江苏投资方告上法庭的盟将威公司，为上市公司当代东方全资子公司。

网易清流工作室注意到，根据邗江法院庭审记录中盟将威公司所主张的内容，盟将威公司、不二公司曾签署补充协议三，盟将威公司在《大军师司马懿》项目上的收益权在2016年8月前已经转移给不二公司，仅享有江苏卫视播放该剧的发行收入，不再享有网络的发行收入。

然而该部剧的发行收入高达近10亿元，主要收入来自网络发行款。

据网易清流工作室从影视行业内部获得的数据显示，优酷独播的网络发行收入在6.7亿元左右，江苏卫视的销售合同收入2亿元左右，安徽广播电视台的发行收入在6300万元左右。该剧同时还延伸出来的数千万广告收入和游戏开发收入。

这意味着，即便以“优酷独播的网络发行收入在6.7亿元左右”计算，补充协议三让盟将威公司转让了近3.4亿元的收入。网易清流工作室未能查询到当代东方对该笔投资转让的公告。

“这主要看该项投资是否达到要披露的条件。不过涉及数亿的投资额变动，一般还是要披露的。”一位资深投行人向网易清流工作室分析称。

当代东方《公司章程》第一百一十二条指出：董事会在进行对外投资、收购出售资产时，交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元，应该及时披露。

当代东方2016年年报显示，当期主营业务收入合计9.85亿元。当代东方为何没有披露上诉其所主张的将近3.4亿元投资收益转让协议？

针对上述情况，网易清流工作室通过电话和邮件向当代东方董秘办，以及当代东方监事会主席李泽清请求置评，截至发稿前并未得到回复。

另一家上市公司业绩也将受到波及。网易清流工作室了解到，吴秀波实际控制的不二公司原法定代表人张坚供述，不二公司，在前述多份补充投资协议下，获得95%《大军师司马懿》投资收益权后，迅即展开融资。其中一位投资方，为印纪传媒。

网易清流工作室从印纪传媒内部人士处获悉，印纪传媒投入2亿元，主要是财务投资，所以占比无法计算，印纪传媒并不是按照投资比获取收益，而是按照固定回报收取。

“是对于吴秀波等主创人员的认可和信任。所以投了这部剧。”该人士称。

印纪传媒2017年年报中披露称，《军师联盟之虎啸龙吟》（标准名字应为《大军师司马懿之虎啸龙吟》）等三部剧作为主要网剧，为上市公司贡献了约56%的收入。上述纠纷，同样让印纪传媒的业绩陷入不确定性。

除了两家上市公司的业绩收入面临回吐风险外，与该剧收益相关的收购案也因纠纷戛然而止。

其一为长城影视并购首映时代。根据长城影视公告，首映时代，从2016年开始操作资本运作，原本计划被上市公司长城影视收购。而其受让江苏华利的《大军师司马懿》项目5%的投资份额，可以贡献部分收入。

根据长城影视公告，在长城影视2017年报送的收购方案版本中，因为该剧原有投资方分歧，首映时代出于谨慎原则，在该重组方案中，未对投资的电视剧《军师联盟》进行收益确认，而最终导致实际业绩与第一次重组方案中的预测业绩存在差异，被证监会以首映时代盈利能力不稳定而否决。

网易清流工作室从影视行业内人士处获悉，吴秀波实际控制的不二公司，准备凭借此剧完成资本上的成功一跃时，也因为复杂的背景而中途刹车。收购方为印纪传媒，而业内盛传收购价格高达60-80亿元。

前述印纪传媒内部人士亦确认，印纪传媒确实曾经洽谈过收购不二公司。

“在军师联盟制作期间，双方的确也谈到过收购并购的问题，但因不二公司当时也是个新公司，不好评估其价值，且当时也有几家在和不二商谈，印纪也就没再往下进行，至于收购价格只是坊间的一些传说，因每一次的并购都是一个复杂的过程，会有相关人员甚至第三方机构的参与才能根据实际情况来确定是否完成和终止收购，因此双方最终并未就收购做更多努力。”该印纪传媒内部人士称。

网易清流工作室出品 未经授权禁止转载

爆料邮箱 ：[e-mail]

网易清流工作室

穿透迷雾，探寻真相