清流|振兴生化内讧始末：独家还原佳兆业浙民投双雄争霸细节

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出品 | 网易清流工作室

作者 | 刘培

编辑 | 赵妍

2019年1月11日（周五）下午，广东双林生物制药公司（下称“广东双林”）副总经理王卫征，为了方便出差，从位于东海岛上的公司住处出发，驶往40公里外的湛江滨海大酒店。

第二天上午10点35分，王卫征刚走出酒店，被当地东山派出所民警带走协助调查。派出所给出的理由是“违反治安条例，扰乱公司正常经营”，随后扣留了王卫征随身携带的关于广东双林的公章和印章等。1月13日凌晨，王卫征返回家中。据广东双林知情人士称，派出所随后将公章交到广东双林的控股母公司振兴生化（000403.SZ ）的第一大股东浙民投手中。

该人士称，这起调查是因为振兴生化控制权争夺的双方——浙民投和佳兆业方在对广东双林人事任免上发生分歧，浙民投人员最终举报引发的。

浙民投和佳兆业，一家是来自浙江8家大型民营企业组成的投资集团，一家是深圳综合地产开发商，目前分列上市公司振兴生化的第一大股东、“第二大股东”，分别拥有上市公司29.99%、22.61%的投票权。2017年年底，几经周折，浙民投通过从中小股东处要约收购，佳兆业通过从原来的大股东处受让股权的方式相继成为振兴生化的第一大股东、“第二大股东”。

这起原管理团队遭遇“门前野蛮人”狙击，最终两家不同资本集团相差不大的股票数，几乎前后脚进入上市公司的案例，在新中国不到30年的的资本市场上鲜有案例。然而成功进入上市公司的新股东如何相处，谁来决策？也成为振兴生化面临的主要问题。

上述针对控股子公司公司章程、人事任命等问题分歧，也是佳兆业和浙民投双方进入董事会后矛盾公开化的表现。

网易清流工作室从两个核心独立信源处交叉验证，佳兆业、浙民投在争夺董事会控制权上的明争暗斗，利益博弈下，双方曾一度出现短暂的和平，但是由于事涉多方利益，包括原管理层、管理层的最大债权人、“白武士”、避开管理层的“野蛮人”，个中原委复杂，振兴生化的控制权仍处于微妙变动之中，未来或有变局。

佳兆业入局

故事的走向早已在历史中埋下伏线。

核心资产为血液制品行业的ST生化连续8年盈利。据年报数据显示，2011-2017年，ST生化的归属净利润分别为4071万元、3257万元、7028万元、1.23亿元、7756万元、5009万元、2160万元。

但是在公司治理以及控股股东自身资金能力，ST生化却已成顽疾。从事煤矿业的大股东振兴集团债务高筑，纠纷缠身，自身资金链断裂，其手中持有的上市公司股票更是多次被债权人诉诸法院要求拍卖偿债。上市公司控股权时有滑落危机。

而另一方，国内四大不良资产处理的公司中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳信达”），前后相继收购不少振兴集团以及上市公司债权，甚至中途帮助振兴集团收购上市公司旗下不良资产，完成上市公司股权分置改革后的承诺。

深度参与交易、接近佳兆业人士赵强（化名）向网易清流工作室称，深圳信达不断收购债权，成为最大规模的债权人，试图以债转股的形式进行资本运作，然后再通过股权转让获得收益。

但是因为大股东债务问题引发的系列效应，均未能如愿。

2017年1月10日，深圳信达与振兴集团等签订《债务重组合作协议》。协议约定: 为缓解振兴集团流动性困难，盘活企业资产，履行对上市公司的股改承诺，由深圳信达收购振兴集团和山西振兴的相关债务，振兴集团将其持有ST生化6162万股质押到深圳信达名下。

6月19日，停滞不前的债务重组有了实质性进展。深圳信达和振兴集团签订债务重组协议，振兴集团从上市公司振兴生化处受让振兴电业65.216%股权，上市公司剥离不良资产及其债务，完成10年前的股权分置改革承诺。

然而深陷债务泥潭的大股东和资管巨头还尚未来得及展望未来前景，局势突变。6月29日，浙民投发起收购要约，要约价36元/股， 斥资近27亿，谋求第一大股东位置，如果要约成功后，浙民投手中持有的股票占比29.99%，超过原来的第一大股东所持比例。

正是在这个微妙时间，佳兆业进入。

上述深度参与的人士分析称，如果浙民投要约收购成功，振兴集团将失去第一大股东位置，那么振兴集团所持有的上市公司股票将失去第一大股东溢价优势，信达的债务也很难解决。

网易清流工作室从两个独立信源处获悉，早在2015年，佳兆业团队曾有意收购ST生化的股权，谋求控制权，布局大健康的资本平台。但后来因为振兴集团还是信达似乎都不积极，不了了之。

浙民投的出现，是直接让原有的两方改变态度，欢迎佳兆业入局的直接因素。

随后振兴集团一方面希望自己在谈判中获得高溢价，一方面采取种种办法，包括诉讼、资产重组的方式，停牌，阻拦浙民投的要约收购。

由于浙民投要约带来的未来不确定性，一位来自振兴集团的内部人士向网易清流工作室称，最开始振兴集团、佳兆业在谈判中曾设置不同条款，如果浙民投要约不成功，佳兆业要多支付5个亿，进行溢价收购。

但上述条款在价格上的“不明确性”遭到深交所的反对。最终条款将此删去。

2017年11月28日，上述三方签订最终条款，包括深圳信达、佳兆业方、振兴集团签署《债务重组协议》以及佳兆业方、振兴集团签署的《股份转让协议》等。后者约定，振兴集团将其持有的5062万股份（占比18.51%）的转让给佳兆业方，剩余的1100万股份（占比4.04%）转让给深圳信达，作为补偿性投资收益。

佳兆业方为此需要支付给振兴集团10亿元的股价受让款，以及承接振兴集团应付深圳信达的11.87亿元的债务。协议的签订最终需要深交所的审批，三方达成意见为佳兆业方先受让上述股份的投票权，成为ST生化的控股股东。

12月6日，浙民投要约收购超额完成。浙民投及其一致行动人最终持有股份为29.99%，成为ST生化的第一股东。

上述振兴集团内部人士称，“实际上在2018年1月，佳兆业就进入上市公司和广东双林管理层，我们原班人马是负责辅助管理层的过渡。”

公开信息显示，2018年1月，振兴生化财务总监田晨峰任职。田此前担任佳兆业深圳金融集团财务副总经理、佳兆业上海金融集团代理总裁助理职位。同时，广东双林董事会上增派郑毅、罗军等人担任董事，郑毅、罗军均曾任佳兆业高管一职。

短暂的和平

在振兴集团的配合下，迅速将人员布局到广东双林的管理层和上市公司财务总监职务的佳兆业，面临一个问题，如何迎接即将到来的第一大股东浙民投。

多方商量最终达成共识，控制上市公司的佳兆业主动邀请浙民投提前进入董事会。原来的董事会人员和管理团队在2018年4月13日辞去董事和管理职务，随后佳兆业和浙民投分别提名新的股东，通过补选的方式，共同进入董事会。

上述广东双林人士（也是振兴集团原团队）称，“实际上，相当于佳兆业卖给浙民投一个人情”。因为根据上市公司的管理条例，在原有管理层董事任期尚未届满之前，不能无故解除其职务。浙民投尽管位居第一大股东位置，但若真正想进入董事会，需等到9月该届董事任命期满。

这也就是上述人士声称的“人情”之说。5月2日，公司召开了股东大会，对第七届董事会、监事会成员进行了补选。最终，非独立董事4名，浙民投和佳兆业各提名2人，独立董事3名，浙民投提名2个名额，佳兆业提名1个名额。董事会人选的稳定过渡，被外界视为双方的“和平共处”。

双方最终达成的妥协是浙民投在上市公司董事会上占有优势，而佳兆业控制了上市公司最重要的核心资产广东双林的董事会和管理层。

深度参与交易、接近佳兆业的赵强称，佳兆业的最初想法是，先让浙民投担任第一大股东位置一段时间，等佳兆业和原管理团队之间股权转让协议正式过户，解决掉原本债务问题后，佳兆业从浙民投处再受让部分股权，成为第一大股东。

不过这一说法，遭到浙民投发言人的否决，其向网易清流工作室称，浙民投从未有放弃第一大股东的想法。

无论双方当初各自真实意图如何，共同谋求董事会的顺利过渡，是当时利益博弈下的最佳选择。

成功进入董事会的浙民投，第二天，在《证券时报》发表致ST生化全体股东书，也表达自己的开放心态。浙民投称，浙民投的最终目标是要从根本上重建上市公司治理结构、建立健全各项管理制度、大幅提振经营业绩。 从近期来看，首当其冲的是要重建公司治理结构，而“在重建公司治理结构方面，浙民投抱着开放的心态及合作的态度愿意与任何实力股东携手共进，不谋求股东以外的任何不当利益。”

佳兆业未达预期

然而，利益博弈的背后，依然蕴藏着巨大的分歧。

5月18日， ST生化收到深交所针对年报问询函。其中一项是，深交所要求ST生化对公司未决诉讼的计提预计负债的具体会计政策以及计提负债的计算过程详细披露。

分歧的源头始于此。7月19日，ST生化做出针对问询函做出专项说明。其中针对天津鸿瀚科技与上市公司的诉讼判决一案，回函未对此项计提预计负债。回函称，因为不满足《企业会计准则第13号——或有负债》中预计负债的三个条件，因此无须计提预计负债。

然而该项回答再次遭到深交所问询，深交所质疑ST生化不计提预计负债的合理性、合规性，要求详细披露具体原因。

该项针对预计负债的计提连收2封问询函。这让一直未曾深度介入经营管理的浙民投很不满，认为“佳兆业的经营管理未达预期”，振兴生化小股东李明（化名）向网易清流工作室称。

10月12日，ST生化通过董事会，在佳兆业提名的3位董事反对的情况下，以4/7的票数通过了更换原来的致同会计师事务所，改聘大华会计师事务所的审议。

根据ST生化公告，10月31日，大华会计事务所重新对深交所问询函做出回复。实际上，ST生化2017年年报披露时，ST生化当时已经知道明确判决书结果，上市公司将要赔付天津鸿瀚1671万元，已经满足预计负债计提的条件。

在一直将“摘帽”问题列出作为短期要解决的重要问题的浙民投看来，该项预计负债计提问题也拖延了ST生化的摘帽进程。随后振兴生化将该项预计负债作为2017年“营业外支出”，进行差错更正。11月14日，ST生化方向深交所申请“摘帽”。11月22日，“ST生化”正式变更为“振兴生化”。

佳兆业自身也面对着另一个重要的问题：佳兆业实际上拥有的是原有管理层的委托投票权，并未真正持有上市公司的股票。

根据11月28日佳兆业、振兴集团和深圳信达签订的三方协议，在深交所针对其交易的合规性做出后的20个工作日内，佳兆业方承接价款11.87亿元，须全额支付给深圳信达。而佳兆业若不能按时支付，佳兆业可以拥有30日的宽限日，只需按照协议要求支付一定迟延违约金。

然而，2018年12月21日，深交所对振兴集团和佳兆业签署的《股权转让协议》交易确认合规。20个工作日的期限已超，据网易清流工作室从振兴集团内部人士了解，“2018年1月就控制上市公司和双林，佳兆业至今总共支付了6亿元”。

通过公开资料可以查询到的是，2018年8月30，振兴生化曾对佳兆业方履约情况公告。公告称，佳兆业旗下子公司航运健康按照《债务重组的三方协议》，在2017年12月20日、2018年6月20日、8月21日分别向深圳信达支付重组补偿金1.39亿元、0.69亿元、3.22亿元，以上合计为5.3亿元。

这也就是说，佳兆业未能在20个工作日内支付承接价款，正在使用30日的宽限期。

而佳兆业真正实现股权过户，需在全额缴付上述承接价款后，振兴集团手中持有的振兴生化的股票方能从深圳信达处解除质押，然后将股票过户到佳兆业。

在外界看来，入主1年之久的佳兆业对上述资金支付“拖泥带水”。 来自两个不同接触内部交易的人向网易清流工作室分析称，现在局面的关键是佳兆业是否有钱支付原管理层和承接原管理层的来自深圳信达的债务。

上述振兴集团内部人士称，佳兆业并未违约。

此前，网易清流工作室曾联系佳兆业方了解振兴生化的股权争夺一事，对方称，“一切以公告为准”。

上市公司重新洗牌

双方矛盾公开化的导火索，起始于佳兆业控制的广东双林董事会在去年12月14日罢免了广东双林的原总经理朱光祖引起的。朱光祖2004年起，就在广东双林任职负责研发工作，其还在上一届董事会中担任上市公司振兴生化的监事。

浙民投方称，广东双林董事会（该董事会成员并不包括公司控股股东委派的代表）未报本公司作任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖，严重影响广东双林生物制药有限公司正常的生产运营，涉嫌严重违法违规。

而佳兆业方则称，根据广东双林公司章程（2018年1月5日修订），有广东双林董事会解聘总经理朱光祖属于广东双林董事会职权范围。其还称，朱负责的上海子公司多个研发项目失败，其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合同签订存在重大过失，给公司造成重大经济损失。

双方对此各执一词，上述广东双林人士称，朱光祖和浙民投走的比较近也是诱发矛盾激烈对抗的原因。

浙民投当天立即召开振兴生化董事会，董事会不仅重新启用朱光祖继续担任广东双林董事长，还罢免了广东双林原来的执行董事和法定代表人史跃武，改任杨成成。

上述一系列行为都是视为浙民投方对上市公司及其子公司的重新管理和控制。而振兴生化本身在2018年12月18日完成董事会换届选举，原本的股东任命结构上再次发生变化，原有的7位董事（其中4个名额有浙民投提名，3个名额为佳兆业方提名），变为6位，其中佳兆业方提请的3位董事中，一名独立董事未能获选，佳兆业在董事会的名额仅有2位。

实际上市公司管理层上也发生较大幅度变动。通过董事会决议，代表佳兆业方利益的人员如公司原总经理罗军先生、原副总经理张广东先生、原董事会秘书闫治仲先生在任职届满后不再担任公司高管职务。

上述种种人事任命显示，浙民投通过有优势的董事会名额，在上市公司的决策层和管理层上抽走了更多来自佳兆业方人员的安排。

佳兆业方在振兴生化的控制权再次下落。佳兆业并未回应网易清流工作室对其控制权下落的问题，仅称“一切以公告为准”。

值得注意的是，被视为与佳兆业捆绑的振兴集团态度发生变化。 1月16日，振兴生化公告称，收到广州湛江经济开发区人民法院的传票。这是由振兴集团控股股东史跃武作为原告，起诉广东双林和振兴生化，请求法院判决确认广东双林股东振兴生化2018年12月14日作出的董事会决议无效的案件。

不过这一诉讼，媒体1月16日采访史跃武时，对方称，公司控制权此前都以移交给佳兆业，“自己对此并不知情”。网易清流工作室拨打史跃武电话，对方并未接听。

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