陈吉栋：探索规范有序的数字资产交易，推动数实融合数字经济新发展格局——评《上海数据交易所数字资产交易管理规范（试行）》

数字资产是数据要素产业生态的重要组成部分，也是高价值数字产业新赛道——区块链商业模式的成果之一。在《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》强调“建立数据可信流通体系”的大背景之下，《上海市数字经济发展“十四五”规划》明确提出“加速探索虚拟数字资产等领域的数字化转型和数字科技应用”，这为上海探索数字资产交易提供了支撑和需求。此次上海数据交易所制定《上海数据交易所数字资产交易管理规范（试行）》（以下简称《规范》），作为国内对数字资产价值实现的最新探索，不仅为数字资产发行方提供了展示与登记的入口、也对市场参与方的流通交易行为进行了规范指引，以科学的制度设计与严密的基础设施迈出了数字资产交易及其风险防范的合规探索。

/ 一 /

《规范》的核心架构与主要内容

上海数据交易所于2024年2月18日开启数字资产交易试运行，并提前开展了数字资产交易的制度设计和基础设施建构的研究与准备工作，支撑相关实践活动。

（一）上海数据交易所数字资产交易服务板块建设取得积极进展

当前，已有部分数字资产在上海数据交易所的数字资产交易平台进行交易，如在光明随心订发行的“龙耀追光，一‘订’光明”、在高光拾刻发行的“北京CBD国际集团—全国首批数据资产入表纪念”数字资产纪念奖章、“为‘星星的孩子’点亮光明——首款孤独症公益主题”数字资产等，这些数字资产的流通交易获得了市场的密切关注，多数一经上市即告售罄，助力数字资产流通和价值再创造，赋能发行方的品牌提升且取得了良好的社会效果。试运行期间，上海数据交易所遴选优质数字资产进入交易市场，同时对发行方、数商和其他交易参与主体的市场准入采取邀请制。

（二）《规范》主要内容

在法治的轨道上推动数据要素市场建设一直是上海相关实践的显著特征。《上海市数据交易场所管理实施暂行办法》第十五条强调数据交易场所应当依法制定与数据交易活动相关的交易规则和其他有关业务规则，《上海市数据条例》第67条也强调了“数据交易所应当制订数据交易规则和其他有关业务规则”。上海数据交易所此次推出数字资产板块的首个自律规范，以科学的制度设计规范与引导数字资产的业务实践需求。

《规范》共三十三条，分为“一般规定、交易参与主体、交易程序、自律管理、附则”五章。核心内容包括：其一，明确了数字资产交易参与主体的范围和职责；其二，明确了数字资产交易的前置条件；其三，明确了保障交易安全有序的配套制度；其四，明确了上海数据交易所对违法违规交易行为的规制和监督。从整体上看，《规范》内容充分完备、制度设计切实可行，为数字资产交易提供了整体性、框架性、引领性的自律准则，有助于上海数据交易所建设生态健全、交易便捷、规范有序的数字资产交易市场。

上海数据交易所并不为数字资产发行提供平台，仅为发行方提供展示与登记服务。根据规范的规定，发行方应当先后完成发行登记和交易登记，相关的数字资产才能进行展示与后续流通，整体业务流程如下：

在发行阶段，发行方自主选择发行平台，向上海数据交易所申请在数字资产发行登记系统完成发行登记，审核通过后可获得数字资产发行登记证书，相关发行信息将在中国数字资产网展示。发行后，首次购买人可以在发行平台上购买数字资产。

在交易阶段，获得发行登记证书的发行方可以申请相关数字资产交易登记，经上海数据交易所审核符合交易条件的，方可获得数字资产交易登记证书，且该数字资产可以进入数字资产交易市场；交易双方在数字资产交易市场开通交易账户后可以开展数字资产交易活动。

这些规则的出台配合数交所的基础设施体系有效助力数字资产交易的平稳运行，为数字资产交易的试运行保驾护航。

/ 二 /

《规范》是上海数字资产

流通交易实践的规则转化

数字资产是数据要素价值链条中的重要一环，数字资产流通交易构成了数据要素市场的必要部分，对于赋能实体经济具有积极作用。数字资产交易试点是贯彻国家数据要素开发的勇敢探索，是上海市地方政策指引下的必然成果。2022年7月，上海市人民政府办公厅印发的《上海市培育“元宇宙”新赛道行动方案（2022—2025年）》明确提出“在上海数据交易所试点开设数字资产交易板块，培育健全数字资产要素市场”；上海市政府办公厅于2023年7月出台的《立足数字经济新赛道推动数据要素产业创新发展行动方案（2023-2025年）》亦支持上海数据交易所研究与实体经济相结合的数字资产上市发行和流通交易机制。

/ 三 /

《规范》强调了数字资产的商品属性

在国家层面，为进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险，最高检等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》提出“严厉打击虚拟货币相关非法金融活动”。在此背景之下，我国的数字资产与国际公链上的加密资产有所不同，国际公链更多地探索数字资产在金融领域的应用，如加密货币、去中心化金融（DeFi）等，而我国严格防范炒币风险，明确禁止了加密货币的发行和交易，并且坚决遏制数字资产金融化、证券化倾向。上海数据交易所在严格遵循通知精神的基础上，积极讨论促进数字资产交易自律规则。

一个最为基本的措施是，将数字资产定义为商品，强调数字资产的价值赋予，虚实融合，最大程度降低其风险可能。“虚实融合”是上海发展元宇宙产业的价值导向，如《上海市培育“元宇宙”新赛道行动方案（2022—2025年）》强调要把握“元宇宙”虚实映射、虚实交互、虚实融合的演进规律，并提升实体经济生产效率。《规范》紧扣“虚实融合”的理念，立足于数字资产的商品属性，强调数字资产交易的基本目的在实体经济中的使用价值和交换价值，并为此设定了类似一般商品的交易规则。

具体来说，《规范》第三条开宗明义地阐明“数字资产是有创作投入、有价值、可交换的数字化商品，具备加密性、唯一性和可追溯性的特征”，一方面，这表明了数字资产是发行方通过发行平台的区块链铸造的，并且基于区块链在数字资产存储账户之间实现交割；另一方面，从数字资产的类型划分可见品牌营销、纪念是主要的功能导向，这向发行方和交易双方强调了数字资产的功能在于使用而不在于投资，从源头上避免在数字资产流通交易和品牌营销过程中可能产生的不当行为，如利用虚假信息操纵市场等，从而维持交易市场的稳定。现阶段，数字资产以品牌营销类为主，发行方可借此提升品牌影响力，发行方不仅可以通过数字资产的流通提高企业知名度，也可以通过设置购买者权益吸引潜在客群，最终助力企业实体产业的发展，这是数字资产流通交易提升实体经济的重要体现。

/ 四 /

《规范》注重交易风险的安全控制

风险防控作为规范的基本原则，不仅体现在对于数字资产商品属性的界定，还体现在具体交易规则的设定上。此次《数字资产交易管理规范》对各交易参与主体提出了不同的风险控制要求：

在风险防控方面，上海数据交易所在审核开户信息与用户权限时负有告知交易风险的义务，并且应当设置保证金制度防范交易风险；发行方及数商对所披露的数字资产信息负有真实、准确、完整、及时义务，充分披露确保信息公开透明；交易双方应当完成适当性综合评估，以确保风险承担能力；各数商如发行平台和区块链服务商应当在技术上保障数字资产可信交易。

在风险处置方面，上海数据交易所可以对出现交易风险的相关交易参与主体采取暂停交易、终止交易等措施；同时，要求发行方在数字资产交易期间及数字资产存续周期内妥善安排托管或其他有效措施，以维护交易参与主体的合法权益。

此外，近年来上海数据交易所不断建设完善的数字基础设施构成了防控风险的基座。区块链技术作为元宇宙的底层技术之一，是实现可信交易的关键技术，是数字资产发行和市场交易的重要依托，有助于发挥数字资产在实体经济中的作用。基于区块链等数字技术，数字资产得以客观化被统计且全生命周期活动可记录、查询，技术底座的完善，有助于实现可信交易，还可以通过去中心化的身份认证，保护隐私的同时确保安全交易。同时，数字人民币作为法定数字货币，可以作为支付手段在链上合约中使用，简化交易流程，降低交易成本。技术基座的规制作用构成了对于数字资产流转交易严格限制，在根本上有助于避免市场风险，维护市场秩序。

综上，《规范》注重交易秩序的稳定性，兼顾前端的风险防控和后端的风险处置，以体系化的制度创新促进数字资产的安全流通和交易，最终发挥价值创造、品牌建设、营销赋能等方面的作用。

作者简介

陈吉栋，上海市数据交易专家委员会委员、同济大学法学院副教授

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上海数据交易所是由上海市人民政府指导下组建的准公共服务机构。上海数据交易所紧扣建设国家数据交易所的定位，以构建数据要素市场、推进数据资产化进程为使命，承担数据要素流通制度和规范探索创新、数据要素流通基础设施服务、数据产品登记和数据产品交易等职能。