董乐山先生翻译的某部反乌托邦作品，开篇是这样的：
四月间，天气寒冷晴朗，钟敲了十三下。
好家伙，就这寥寥数笔，哐哐哐地把荒诞到惊悚的画面粗暴地陈列在你面前——12格的钟盘能响起13下的钟声，你觉得之前的报时钟声还可靠吗？面前这个有条不紊精准运行的社会还真实吗？
而这种力量感带来的冲击，比马尔克斯“很多年后，奥雷连诺上校站在行刑队面前…”更带感。
这一刻，你得承认：
总有一些人的叙事手法超出另外一些人。
一如号称“A股打假斗士”的刘姝威教授在面对财经记者采访时的表态：
独立董事领取上市公司的津贴不是影响独立董事的独立性的一个因素…
独立董事是否能发挥应有的作用取决于…监管部门对独立董事履职的监管和保护…董监高责任保险对独立董事有一定的保护作用。
目前我们亟须消除独立董事充当‘花瓶’的土壤和生态环境，因为这对上市公司和独立董事都是危险的。
翻了翻日历，离四月一日还有足足5个月呢。刘教授就搁这儿开起了玩笑？
（一）突然失火的城门楼子
11月26日，中国证监会就《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》向社会公开征求意见，为独立董事制度打补丁已成为迫在眉睫的大事。
这一切都怪康美药业这个倒霉蛋兼傻大胆。
根据11月12日康美药业集体诉讼一审判决，公司13名高管人员按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。按照判罚金额计算，其中的独立董事“年薪7万，罚款过亿”。
一时舆论大哗。吃瓜群众和业界在热议：这样的风险收益比是否合适，过高的惩罚是否能够有效地改善独董市场失灵…
然而，却没有一个独董站出来公开质疑处罚的合理性，也没有统一的行业发声，更没有监管层的明确表态。
这里的黎明静悄悄，只不过独董们悄然用脚投票而已。
根据《证券时报》公开数据，在康美案宣判后的一周内，共计有20名独董申请离职，其中任期最短的仅仅3个月。而到11月底，发布独董辞职公告的A股上市公司已有30家。
（二）真正懂“事”很难
今年是中国独立董事制度诞生20周年，但这个别开生面的纪念仪式却狠狠地撞了一下资本市场的老蛮腰，让人反思到底是哪儿不对劲。
虽然早在1993年，在港股上市的青岛啤酒就聘请了独立董事，但直到1999年，经济学家吴敬琏“与国际惯例接轨”，将OCED经合组织编撰的《公司治理原则》引入中国，监管层才考虑从制度层面改善公司治理结构。
2001年相继爆出的银广夏事件和蓝田股份事件，倒逼证监会推出了独立董事制度。刘姝威也因为与蓝田股份的一战封神，成为独董界赫赫有名的存在。
2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事定义为：
不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
这个条件可就难煞了众人。因为美国具有成熟的职业经理人市场，上市公司独董中，职业经理人的比例超过7成。他们熟悉业务规则，可以对公司董事会尤其是CEO的行为进行较有效的监督。但中国，连合格的经理人都不够用，还有功夫凑齐独立董事？
于是，中国的独董中，真正具有同行业背景而不存在关联关系的独董少之又少，大多是以金融、财务背景居多（这也与财务背景独董的比例要求有关）。而不懂具体业务的独董，对于二手资料的依赖很大，很难保持客观的独立性。
因而本次《征求意见稿》中，对独董任职要求的重要修订之一是：
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
以打假斗士刘姝威女士为例，她一直是以财务专家的面目出现的。2020年6月，被戏谑为“深圳四大傻”之一的柔宇科技聘请她担任独董，显然也是相中了她的财务专业背景。
彼时的柔宇冲刺科创板，但却在随后深陷Zao假质疑声中，在科技含量、经营数据都遭遇证监会多轮问询。
尤其是，证监会问询函与《财新》的封面文章中都提及：
根据招股说明书数据， 2020年上半年，公司的全柔性显示屏设计产能为23.33千张，但实际产量仅为1.23千张，产能利用率仅为5%；
与此同时，柔宇科技总共生产的4.86万张全柔性显示屏，但销量仅为2.21万张，产销率不足50%。产销矛盾突出。
稍微对电子产品有点了解的都知道，显示屏的迭代和贬值速度有多快！柔宇在生产端与京东方等对手相比毫无产能优势，在销售端又存在高库存积压，净利润水平已经亏得姥姥都不敢认了：
而我们的刘教授并没有发挥专业特长，去调查了解离谱的产能利用率与感人的产销率，反而这样辩解：
我同意担任柔宇科技的独立董事，因为柔宇科技掌握国际领先且原创的柔性电子技术…柔宇科技提供的解方案已经达到了非常苛刻的各项飞机技术指标测试的国际标准。
更是站在国家大义的新高度大声疾呼：
柔性技术是未来制造业发展的核心技术，我国必须在这个领域保持领先优势。柔宇科技是以年轻科学家为主体的创业公司，他们需要我们给予更多的鼓励和支持，帮助他们把研发成果转换为市场刚需产品。
当一位财务专家不去回答公司的财务问题，反而去评判公司的研发技术、去评判公司的社会价值时，你知道这是什么意思吧？
况且，刘女士的逻辑诡辩显然不如她的财务知识那么专业：
柔性技术是我国必须重视的，不意味着必须是柔宇科技来干这个活儿，更不能因为柔宇是年轻科学家为主体的创业公司，就一定要给予扶持。对吧？
2021年2月10日，刘女士“为之骄傲”的柔宇科技主动终止科创板审核。
（三）想不“懂事”也不容易
除了独董的客观独立性受限，其主观能动性也有难言之隐。因为在一股独大较为普遍的国内上市公司（无论是国有企业还是民营企业）看来，独董的监督作用真的不是它们的内在需求。
通常说来，在分散的股权结构背景下，才有动机要求独立董事维护股东利益最大化。例如美国80%的上市公司中，第一大股东持股比例不到10%。因此美国上市公司董事会中的独董比例基本都在50%以上，其职权范围已经与其他董事没有太大差异，甚至上市公司董事长都是由独立董事担任。这在中国上市公司里是完全不可想象的。
所以，如何处理好与董事会（代表大股东利益）的关系，这是中国独立董事需要考虑清楚的大是大非原则问题。
当年宝能万科神仙打架，独立董事刘姝威怒斥门口的野蛮人宝能“用从资本市场空手套白狼得来的钱损害国家实体经济”；建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库。
独立董事跳过公司层面直接向市场喊话，并坚定地为董事会站台，这还是比较罕见的。而且，这已经不只是具备独立性，而是积极得有点不忍直视了。
我都不敢想象，如果下次董事会与小股东有摩擦，刘董事的独立性该会体现为何种行动……
当万科击退“门口的野蛮人”后，很少有人注意到万科管理层的应战资金，也包括了到期未清盘的两项资管计划——这和宝能遭查的资金来源性质是一模一样的。
当然了，“宝万事件”后独董津贴翻番的刘教授，已经顾不得解释这个问题了。因为她正在赶往珠海的路上，并百忙之中发布了一条朋友圈：
飞抵珠海，与我的闺蜜——格力电器董事长董明珠相聚。
2019年，刘姝威成为格力电器独董。并在高瓴资本收购格力电器15%的股份时愉快地签了字，全然没有向张磊问出“资本可以主导一切吗？”的灵魂之问。
只留下“资本市场中的害人精”、“中国制造的罪人”姚振华在风中凌乱：
都是玩资本的大佬，为什么人和人要遭受这么大的区别对待？
我有一个大胆的推测要对姚老板讲：
谁让你2021年还被人看到在西丽宝能城楼下吃8块钱一碗的肠粉呢？这气质怎么和刘女士交朋友，怎么让刘女士发朋友圈？
（四）一些感想
有以上的珠玉在前，刘姝威教授居然说：
独立董事领取上市公司的津贴不是影响独立董事的独立性的一个因素。
我不知道其中的逻辑是怎么回事。至少就我个人理解，如果独立董事的选聘、薪酬支付都董事会决定，独立性从何而来呢？
短期内要解决这个难题确实伤脑筋，但可不可以参考其他中介行业的经验，让上市公司把聘任独董的薪酬支出划拨到统一的第三方机构（例如由行业协会甚至证监会中小投资者保护局牵头，成立相应机构），再由这些机构推荐独董人选，经双向选择后上岗并发放薪酬？
而且，刘教授积极肯定的董监高责任保险对独立董事的保护作用，我原则上是认同的。但我翻了翻以往上市公司投保的信息披露，却发现：
虽然理论上，它可以由公司出资或者公司与董监高共同出资，但迄今为止，我还没有查到任何一份董监高人员自掏腰包买保险的记录。
也就是说，这笔总计为10-30万元的责任险，其实是由公司支付的。虽然摊算到每个董事的头上算不上多少钱，但从理论上，这是不是董监高把个人责任成本转嫁成了上市公司的成本？
文章最后，我还要就刘教授消除独立董事充当‘花瓶’的土壤和生态环境吐个槽：只要职业经理人市场一日不建立，只要一股独大的现状得不到改变，独立董事的基本悖论就永远不可能从源头被根治。
贫瘠的土地种啥都是歪脖子树，不会因为换一批树苗就长出参天大树来。
当然，这并不是某些独董“选择性懂事”的理由，更不是“既要…又要…还要…”的理由。