备考财务报表与重大资产重组学习笔记（二）
本次《上市公司重大资产重组管理办法》修订主要是为适应《证券法》，对部分文字条款作了相应修改，本次修订的主要条款如下：
一、根据新《证券法》的规定，删除“非公开发行”相关表述，不再区分公开与非公开的要求，增加“存托凭证”相关表述。
二、增加并单独列出信息披露要求中上市公司控股股东、实际控制人的责任，上市公司控股股东、实际控制人组织、指使违规信息披露或者隐瞒相关事项导致信披违规的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
增加上市公司发行股份购买资产隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容或上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前述违法行为的，按《证券法》第一百八十一条予以处罚。
三、删除对中介机构人员“责令参加培训”的监管措施。
四、将“科创板”表述修改为“证券交易所相关板块”。
2、2019年版本主要变动
普华永道总结的2019年版本《上市公司重大资产重组管理办法》相对于2016年版本主要调整如下（2020年修订版本只是部分文字描述改定，核心内容依然延续2019年版本，故这张表仍具参考价值）：
四、《重大资产重组管理办法》（2020修订）主要内容
与他人新设企业、对已设立企业进行增、减资；
受托经营、租赁其他企业资产或者委托他人经营、租赁资产；
接收附义务的资产赠与或者对外捐赠；
证监会根据审慎原则认定的其他情形。
2、重大资产重组的原则和标准
（1）上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第（一）至第（四）项的标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（3）控制权的认定
《重大资产重组管理办法》（2020修订）第13条第一款中所称控制权按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定，内容如下：
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
中国证监会认定的其他情形。
（4）创业板相关规定
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
（5）科创板相关规定
最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；
最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。
最近一年营业收入不低于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；
最近一年营业收入不低于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。
未盈利企业重组上市股东减持限制：
标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；
自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。
上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。
（2）重大资产重组流程图（图片转载自予信IBTOOL团队）
充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
中国证监会规定的其他条件。
（2）发行股份的定价
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
6、重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
（1）经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
进入上市公司的资产是完整经营实体；
本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
7、监督管理和法律责任
重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案。
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