离岸基金 | 香港LPF，新加坡VCC、开曼ELP，三者相比有何异同？

香港LPF 新加坡VCC 开曼ELP

2020年8月31日开始，中国香港《有限合伙基金条例》正式实施，这意味着香港私募基金行业正式踏入“新时代”，新条例的实施，为基金经理们提供多了一个选择。

尽管如此，香港LPF毕竟属于新的基金架构，与其他主流基金设立地的架构进行对比，其概念、税收及优劣势区别在哪有必要进一步厘清，为此小界对其进行了归纳，供各位参考。

下面小界就来详细介绍一下，建议先关注+收藏，也可以转发给身边有需要的朋友哦：

目录

一、香港LPF

二、新加坡VCC

三、开曼ELP

四、三者异同

01

香港LPF

全球大部分离岸基金，主要集中在开曼群岛、BVI群岛、百慕大群岛等地，而其中有45%的基金主体设立在开曼群岛，这使开曼群岛成为最受欢迎的离岸基金注册地。

2020年8月31日，香港政府为了提高竞争优势，推出了香港《有限合伙基金条例》（Limited Partnership Funds, 以下简称“LPF”），那么LPF究竟是什么？

香港LPF概览

香港LPF实施合伙制，为非法人实体，须由GP对基金进行管理，而LP则以其出资额为限承担有限责任，并享受相应的收益分配。

- 投资范围无限制；

- 具有灵活的出资和利润分配；

- 合伙人可自由制定合同条款；

- 有限合伙人身份具有保密性；

- 简便的注销和解散机制等。

香港LPF的推出，为私募基金行业勾勒出一个充满吸引力、简单的的在岸私募基金架构，LPF有资格成为香港税收居民，这鼓励了更多基金经理考虑基金在香港成立和营运、重新调配其在离岸管辖区的现有基金回香港（经济实质合规整合至香港）。

而由于香港LPF的地理优势及语言环境，更方便了亚太地区的机构及投资者，使设立和运营的整个流程更加顺畅。

如果境内客户想跨境投资到香港LPF，除了传统的QDII之外，现在也有QDIE/QDLP的跨境方式可以帮助投资者达成投资LPF的目的。

香港LPF的税收优惠

1. 利得税（profit tax）

与在香港运营的其他基金类似的是，满足了《税务条例》（香港法例第112章）第20AM条的“基金”定义，并且符合了特定豁免条件的有限合伙基金可以享受第112章附表16C规定的合格资产交易，以及从事合格交易的附属交易的利得税的豁免。

2. 资本增值税（capital gains tax）

香港不征收资本增值税，所以有限合伙基金或其合伙人也无需在香港缴纳资本增值税。

3. 印花税（stamp duty）

LPF的权益不属于“香港证券”，因此，针对LPF权益出资、转移或撤回不征收香港印花税。

香港LPF的注册要求

1. 至少有两名合伙人(即一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及(至少)一名有限合伙人 (Limited Partner, “LP”) 。GP可以是在香港设立的公司，在香港注册的非香港公司、有限合伙企业（无论是香港或非香港），LPF或个人；

2. 通过一份有限合伙协议成立 ；

3. 在香港拥有一个注册地址 ；

4. 由GP任命投资经理(可以是GP本身)来执行日常投资管理职能 ；

5. 在香港公司注册处 (Registrar of Companies) 注册 ；

6. LPF可用于（但不限于）：风险投资、私募股权和并购基金、房地产基金、基础设施和项目基金、特殊情况/混合基金、信贷基金、投资于数字资产的基金（例如加密货币和虚拟资产等）；

7. 必须任命一名投资经理（可以是普通合伙人，18岁以上的香港居民或在香港注册的公司）来执行日常的投资管理职能；

8. 必须任命审计师来审计LPF的财务报表；

9. 必须任命一名负责人，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）附表2所规定的预防性反洗钱/反恐筹资（AML / CTF）措施；

10. 基金合伙人名单，不对公众开放查阅。

值得注意的是，注册LPF须由已注册香港律师行或在香港获认许就香港法律执业的律师代表有关基金提交，向香港公司注册处处长提出申请，而非向香港证监会申请。这一点与香港开放式基金（Open-ended Fund Company）相同，比较简化。

LPF注册流程详情

1. LPF注册提交者要求

所有材料均须由香港律师行或在香港获认许可的香港执业律师提交。

2. LPF注册成立时间

6-15个工作日（视资料准备情况而定）

3. LPF银行开户

除开LPF全套文件之外，GP和LP相关证明材料，需提供投资计划书（详细到资金来源、资本大小、投资方向等……）

开户时间：

2个月及以上

从以上相关政策及条件上来看，香港LPF有限合伙基金，兼具了开曼ELP（Exempted Limited Partnership）和新加坡LP的优点，除了具备离岸基金交易豁免的优势，又满足在岸获得香港税收居民身份满足“经济实质”的双重特点，也让全球资本的目光开始转向香港。未来香港LPF的发展的趋势走向如何，都值得众多投资者去关注。

02

新加坡VCC

作为在岸的基金主体，VCC无论是从灵活性、隐私保密性、还是税务角度来看，都已经完全不输开曼等地的离岸基金架构！

新加坡VCC概览

2020年1月15日，新加坡金融管理局(MAS)和会计与公司监管局(ACRA)共同推出了可变资本公司(VCC)框架。

- 在法律意义上，VCC是新加坡的法人实体单位；

- VCC只能用于集体投资计划(CIS)；

- VCC可以设置为独立实体，也可以设置为具有多个子基金的伞型实体；

- 接受境外公司型基金“迁入”新加坡成为VCC；

- 份额可以根据其基金净值进行自由申购或赎回；

- 还可在美国税务系统进行登记等。

VCC是除了公司、有限合伙企业和单位信托以外，一种全新的基金架构。简单来说，一间可变动资本公司类似于一个自由流动的资金池，投资者将资产注入池中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。

相比于传统的公司形式，可变动资本公司具有灵活度高、可享受税务优惠甚至免税等优势。

尽管新加坡已经有了一些颇具吸引力的商业计划，但VCC填补了之前基金管理领域的一个重要空白，其主要特点是使原本的严格资本维护结构得到一些松绑，并增加了它的灵活性。

这种新的投资工具被许多专业人士和行业领袖称为“游戏规则的改变者”。

新加坡VCC税务优惠

1. 基金税收优惠

满足一定的条件下，可根据新加坡《所得税法》（第134章）第13R条（境内基金免税计划）和13X条（加强级基金免税计划）规定的获得一定程度的免税额。

2. 管理人税收优惠

原则上，基金管理人收取的管理费适用的所得税税率为17%，但根据“金融行业激励”(FinancialSector Incentive，FSI)计划，但满足一定的主要条件及取得MAS批准的前提下，可以适用10%的优惠税率。

3.「VCC激励计划」

为了进一步鼓励业界在新加坡采用VCC框架，MAS还启动了“可变资本公司激励计划”。

VCC基金向新加坡本地服务提供商支付的注册、法律、基金行政等服务费用最高可报销70％。该激励计划将持续3年（2020.1.15已生效），每个VCC最高补助15万新元，每位基金经理最多可为3个VCC申请补助。

外资企业在新加坡落地为VCC的基本要求

1. 提供拟设立的VCC名称，VCC办公人员基本资料，有新加坡境内注册地址；

2. VCC需要设立董事会，其中至少一名董事在新加坡居住（新加坡公民/永久居民/工作准证持有者，并取得新加坡人力部与新加坡移民局同意书），在新加坡有合法居住地址；

3. 其中至少一名董事（可以与前述董事为同一人）为符合VCC法案的合格代表或者由管理人董事出任；

4. VCC必须指定新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理人，并由常驻新加坡的基金经理管理，该基金经理须获得MAS的授权或许可（或豁免注册）；

5. 提供会计年度末财务信息；

6. 提供拟设立的VCC公司章程/合伙协议；

7. 提供经过认证的外资企业注册地各类注册文件（公司章程、合伙协议、备忘录等等）的复印件；

8. 提供经过认证的外资企业营业执照（或类似营业执照的文件）的复印件；

9. 提供经过认证的两份以上外资企业在注册地的投资计划复印件；

10. 提供相关承诺书；

11. 支付VCC规定费用。

注册时间

自收集齐资料起，约六个月内完成

在开曼群岛及中国香港等地的基金管理人受到经济实质法冲击的情况下，市场对新加坡等在岸资产管理中心的管理人和基金架构的关注度在持续上升。

除了法律框架和税收优惠等硬实力，稳定的政治环境、完善的基础设施、领先的医疗和教育体系、多元化的文化背景和宜居的环境等软实力也有利于吸引海外基金及其管理团队在新加坡落地。

03

开曼ELP

在业界甚至有这样一种说法：“如果说卢森堡是公募基金的天堂，那么，开曼就是私募基金的乐土。

开曼可豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership, 以下简称“ELP”)，其法律架构、注册与运营层面等与大多离岸司法管辖区的大同小异，也是被香港LPF所借鉴的架构。

开曼ELP概览

开曼有限合伙（ ELP）是近年来被广泛使用的募资架构和资产管理交易工具。它是由至少一个普通合伙人（ General Partner/GP）和一或数个有限合伙人（ limited partner/LP）组成，普通合伙人 （GP）负责管理和执行有限合伙的业务，有限合伙人（LP）通常只出资并且不参与有限合伙业务。

开曼ELP常用用途

1 .募集私募基金：包括募集创投／天使基金、不动产基金、并购／投资基金、重建／艰困事业基金等。

2 .税务规划：例如用来持有不同地区的资产。

3 .满足特殊的需求：例如投资者只希望单纯出资，负担极有限的责任。

开曼ELP有何优点

1. 高度客制化弹性：

有限合伙具有高度弹性，相关权利义务都可以透过有限合伙协议（ LPA:Limited Partnership Agreement）来客制化调整。以运用开曼 ELP 来成立基金为例，基金的分红方式和比例、基金的管理方式、投资人（有限合伙人）的个别待遇等，都可以依照客户需求来调整。

2. 保密性：

开曼 ELP 只有一项有关 ELP 及普通合伙人等数据的文件需要提交给政府存盘，其余文件只需保存在注册地址，许多敏感信息（例如：有限合伙人的信息和出资额等） 和 LPA 都没有被公开的疑虑。

3. 开曼成熟的配套支援：

开曼群岛提供有限合伙注册服务已经超过十年，相关配套支持成熟（例如：草拟客制化合伙协议、私募说明书、认购协议等），可以支持各种不同使用者的需求。

开曼ELP注册要求

1. 合作伙伴数量：

ELP至需要两个独立的个人或实体作为合作伙伴，包括1名普通合伙人和1名有限合伙人。

2. 普通合伙人(GP)：

普通合伙人必须是一个开曼公司，公司章程必须和普通豁免公司有所区别。

3. 有限合伙人(LP)：

1名有限合伙人，国籍没限制，可以是个人、开曼公司、香港公司、BVI公司等;LP对开曼合伙关系承担有限责任;是投资者,不可参与管理。

4. 公司名称：

名称必须包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字样。

5. 秘书/注册代理：

没有明确法律规定必须有秘书或注册代理人。

6. 注册地址：

ELP必须在开曼设有注册办事处，由开曼金融管理局(CIMA)许可的服务商提供。

7. 有限合伙关系协议：

合伙协议不需公开资料，不开放查阅。

8. 尽职调查文件：

个人即护照和近期的对账单，公司即注册证书，董事股东名册和章程，最终的实际受益人。

开曼ELP注册流程

1. 确保一个拟议的普通合伙人是ELP法下的“合格普通合伙人”;

2. 一或多个普通合伙人和一或多个有限合伙人同意通过签署短期有限合伙协议(LPA)来形成具有相关名称的ELP;

3. 普通合伙人通过第9(1)条声明，向注册服务商注册豁免有限合伙的注册细节，并支付注册费。

4. 提交ELP注册文件后，发出注册证书。

注册时间

集齐资料后，约2-3个月即可完成

ELP作为典型的私募股权基金，一直是开曼离岸基金最常用的形式，也是传统的离岸美元基金的热门选择，但由于受到“经济实质法”和被欧盟列入“税务不合作国家名单”的影响，未来或将面临香港LPF与新加坡VCC较大挑战。

04

三者异同

以上是对香港LPF、新加坡VCC、开曼ELP等基金在整体概念、税收等层面有了一定了解，而对于他们的细节方面的异同点体现在哪些方面呢？

简单归纳了以下图表，供各位参考：

重要提示：上述内容并不代表任何法律或税务意见，请管理人充分咨询您的基金律师确保基金的合规运营。如需小界将为您提供任何协助，请随时联系我们的产品经理。

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