案例分析 | 股份合作公司合作股继承法律实务

前言

股份合作公司是在特定时期农村集体经济改革的产物，是农村集体经济从合作制向股份制转变中的过渡性、暂时性的经济组织形态。深圳市人民代表大会常务委员会于1994年出台了《深圳经济特区股份合作公司条例》（以下简称《条例》），并在1997年、2010年、2019年分别进行了修订，确立并逐步完善以社区为基础、以土地为纽带的全新的股份合作公司组织形态。深圳市的股份合作公司是依照《条例》设立，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

01股权流转的法律适用

作为特定时期农村集体经济改革的产物，股份合作公司的组织形式特殊，其并不属于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）上的公司，其股东与《公司法》规定的股东存在差异，故涉及股份合作公司的权益纠纷应首先适用《条例》及公司章程的规定。

02合作股的继承

股份合作公司的合作股具有继承、转让、赠与、回购和回收五种流转方式，本篇文章主要针对合作股的继承问题进行分析：

《条例》第三十二条规定：“合作股、募集股可以在章程规定的范围内依法继承和转让”。因此，合作股在进行流转前应注意章程是否规定可以流转以及是否设置了相关的流转条件。在章程规定可以继承的情况下，此时该股权可以进行流转，而不管是法定继承、遗嘱继承，都应注意继承人是否具有取得该股份合作公司股份的身份条件。由于股份合作公司的前身是原农村集体经济组织，基于过去的村规民约以及对原村集体的观念，股份合作公司一般都会在章程中对取得合作股的条件作出相应的限制，如户籍要求、股东身份资格、亲属关系范围、股权继承单位等。因此，如继承人不符合章程规定的继承条件，则该继承人无法通过继承的方式取得被继承人名下合作股。虽然继承人因不符合章程规定的身份条件而无法继承合作股，但由于继承人依法享有的继承权不能被随意剥夺，在此情况下，继承人的继承权能否通过继承合作股的财产性权益实现？对于该问题，笔者将从以下两个案例中进行分析：案例一：因不具备章程规定的身份条件，无法继承股份合作公司股份，故也无法取得该股份在被继承人去世后产生的财产性收益引用案例：（2021）粤0305民初7025号原告郑某1、郑某2与被告深圳市某某实业股份有限公司法定继承纠纷一案，两原告请求继承被继承人洪某在深圳市某某实业股份有限公司股权所对应的财产性收益。另，深圳市南山区人民法院于（2018）粤0305民初16461号民事判决书中认定股份公司合作股的享有条件是具备本村户籍身份或为股份公司的员工，但郑某1、郑某2均为香港特别行政区居民，也并非股份公司的员工，不得继承享有股份公司的合作股，深圳市中级人民法院作出的（2020）粤03民终25301号判决，亦认可了上述一审判决中的观点。本案争议焦点在于，两原告能否继承被继承人洪某生前持有被告股份对应的财产性权益。法院认为（2020）粤03民终25301号生效判决已认定，洪某虽遗留了被告处的合作股股份，但是因为该股份的特殊性质与继承人香港身份的原因，导致两原告无法继承上述股份权益，对两原告请求继承洪某持有的被告公司合作股的诉讼请求不予支持，根据该认定，两原告亦无法主张继承该部分股份在洪某去世后的财产性收益，最终驳回了两原告的诉讼请求。案例二：虽不具备获得股份合作公司股份的身份条件，但可以继承该合作股存续期间基于该股份产生的的财产性利益引用案例：（2020）粤03民终10007号潘某1、潘某2因与潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7继承纠纷一案，被继承人潘某培和陈某兰为夫妻关系，陈某兰于1993年死亡，被继承人潘某培于2014年8月26日死亡。被继承人潘某培和陈某兰共生育潘某枝、潘某1、潘某2、潘某3四名子女。潘某枝已于1994年12月18日死亡，其与潘某粦为夫妻关系，双方共生育潘某4、潘某5、潘某6、潘某7四名子女，依据《民法典》继承编的规定，潘某4、潘某5、潘某6、潘某7可代位继承潘某枝有权继承的份额。潘某培去世后，其名下的股份分红等财产性权益均由潘某1、潘某2取得，五原告并未继承潘某培的任何遗产。案件中的潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7均为香港居民，并不具有取得深圳市某某股份合作公司、深圳市某股份合作公司合作股股份的身份条件。潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7请求继承潘某培的股权，其前提条件不存在，对其相关诉讼请求，一审法院不予支持。被告潘某2并非深圳市某某股份合作公司、深圳市某股份合作公司股东，亦不具有取得上述合作股股份的身份条件。虽然潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7及潘某2不具有获得深圳市某某股份合作公司、深圳市某股份合作公司股份的身份条件，但是不应因此剥夺其对被继承人潘某培的股份财产权益享有的继承权。因此，被继承人潘某培持有的深圳市两股份合作公司合作股各1股应由潘某1继承，但基于该合作股所获得的财产性利益潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7及潘某1、潘某2均可以继承。简要分析：上述两个案例中，案例一中的两原告虽然请求继承被继承人洪某持有的被告深圳市某某实业股份有限公司股权所对应的财产性收益，但与案例二不同的是，本案洪某所遗留的股权依照公司章程并无符合条件的继承人，故该股权在未被继承的情况下，并不能正常产生财产性权益，且在提起该诉讼前，两原告在另一案件中向法院请求继承被继承人名下的股权份额但并未得到支持，从而导致后诉中的法院基于前诉的生效判决认定如不能继承股权身份，则无法继承该股权所带来的财产性收益；案例二中的潘某1等五原告在同一案件中请求依法分割被继承人遗产，继承被继承人名下股权份额，同时请求被告返还被继承人名下股权所产生的分红。此时法院将股东资格和财产性权益分别进行处理，虽根据章程规定认定了被继承人不具有继承股权的身份条件，但肯定了继承人对被继承人潘某培的股份所产生的财产权益享有的继承权。“公民的继承权受法律保护，不能随意剥夺”，笔者认为该观点将身份权和财产权进行区分处理，更加体现了情理法的融合，刚柔并济，入情入理，既严格依照《条例》与章程的规定对事实进行认定，也在一定程度上保护了继承人的切身权益。通过上述案例分析，继承人不符合章程规定的身份条件，不具有获得股东身份资格的，无法继承取得合作股，在此情况下，可以考虑请求继承该合作股产生的的财产性权益。
实务建议

如继承人不符合章程规定的身份条件，不具有获得股东身份资格的，在全体继承人协商一致的情况下，由符合条件的继承人对合作股进行继承，并取得合作股股东资格，对于不符合条件的继承人，则可在其应当继承的份额范围来继承取得该合作股相应份额的股权收益。在所有继承人都不具备获得股东身份资格的情况下，也可根据公司章程由公司进行回购或在全体继承人的一致同意下按照公司章程进行转让，从而取得财产性权益，保障自身的继承权。

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