2017年中德并购回顾和展望

虽然2017年没有美的收购库卡这样的巨型交易，但是也出现了两起十亿欧元以上的交易。而上一亿欧元的交易数量则比2016减少了一半，为8起。

我在2017年年初给科隆的中德经济联合会年鉴写的“中国对德国并购投资并购回顾和展望“为题的文章中，对2017年和今后的中资在德国并购做了以下预测 ：

1.广义制造业相关的并购将占主要份额，2016年年底中国收紧海外并购外汇审批，只会增强这个趋势。而中国政府对能促进中国经济结构转变升级(包括消费升级)的实业类投资是予以理性支持的。

2.  虽然项目数量、投资额不会回到历史最高的2016年，中资在德国并购将保持高水平发展，总的来说比2010到2015年的平均值要全面高出。

3.从时间上看，2016年年底和2017年年初进行的项目受外汇新政比较大，在市场适应外汇新政之后，广义制造业的海外并购会有明显回升。

4. 国有企业的份额持续保持在低位

5. 不管是国有还私有背景的投资资本会越来越多的参与到中国制造业的海外并购中。

总的来说，去年年初的预测都实现了。

2017年收购总额为43起，其中机械制造业（含工业服务）5起，汽车行业12起，工业产品和新材料类13起，消费品类5起，医药医疗器械和服务类4起，环保行业2起，基建类1起，金融类1起（复星控股收购NAGA），其中广义工业类并购占到34起（含汽配， 2起医疗器械以及2起含化工和自动化技术的环保并购），比例为79%.

虽然2017年没有美的收购库卡这样的巨型交易，但是也出现了两起十亿欧元以上的交易。而上一亿欧元的交易数量则比2016减少了一半，为8起。

国企（国企主导的交易，含与民间资本共同参与的项目）的份额为23%，与2016年的水平相当，这也应该是今后很长一个时间内的常态。

国有和私有投资基金参与的并购达到12起，这是一个新的历史高点。 2017年也可以被看做中国的投资资本全面参与在德国的中资企业实业海外并购的开端。

证监会对并购融资的新规定、大额海外并购款出境的限制、转型升级过程海外并购带来的资金和运营压力也使不少企业主动寻求和财务投资机构的合作。

从时间上看，2017年下半年签约的交易为28起，全年比例为65%，印证了企业和监管部门适应了外汇新政之后的对实业投资的积极态度。

从标的来源来看，从家族手中收购为21起，大型工业集团非核心业务剥离收购为7起，私募基金手里收购为6起，资本市场收购4起，破产收购4起，政府资产出售1起。其中私募基金出售给中国企业项目的绝对数量和比例都明显下降，跟中国企业在选择标的和收购对价上更加谨慎有重要关系。

在上一亿欧元的8起收购中，3起为大集团非核心业务剥离，2起为基金退出项目，2起为资本市场收购（其中一起从私人家族大股东处收购控股权后发要约），1起为家族企业手中卖出。

从趋势上看，越来越多的家族中小企业意识到在全球化的大潮中持续独立经营面临的挑战越来越大，这些挑战包括核心市场的转移，全球化生产带来的经营和财务风险，客户需求和业务模式的变化，新技术潮流的投资风险以及新的竞争者的加入，所以他们对引入来自新兴市场的战略投资者的心态更加开放。德国大型工业集团也在市场和技术变更的背景下加大了聚焦主业和处置非核心资产的力度（欧美的积极财务股权投资者也对德国上市公司的资产重组起到了推动作用）。资本市场相关的收购也将时有发生，成为中资对德国常态化的一种投资方式，显示了中国企业的意识更加开放、操作更加专业化的趋势。欧美并购基金作为项目来源的重要性比15/16年有明显的下降，这一方面是因为更多的家族企业对中资企业报开放的态度，另一方面一些并购基金和财务投资人对中资企业的报价溢价有不切实际的期望也是重要原因。

在2010年以前占重要位置（达到30%）的破产企业收购则完全退居可忽略的地位。中资企业在德国的并购主流方向和态度越来越明确，即专注于高附加值、有技术壁垒和品牌价值并能在中国市场实现协同效应（如中国化工收购克劳斯玛菲之后后者的中国市场销售两年内增长了50%）的标的，标的公司最好还能作为中国企业国际市场扩张的一个桥头堡和基地，为此中国企业愿意支付合理的溢价，保留并往往扩建德国的研发、销售职能的和生产，使交易成为原股东、员工和新股东都满意的多赢局面。

2017年，德国至少有三起企业价值一开始被预计在5亿欧元甚至以上的交易没有按股东和市场预计的时间和条件成交。项目出售流程开始的时候，卖方股东、顾问和市场普遍认为中国买家会很快出符合卖方预期的价格成交，最终没有成交的原因有标的企业所处的行业发展存在技术不确定性，同样重要的原因如上所述，中国企业也越来越专业、挑剔，在外汇和资本市场的监管新政的影响下也对对价有有更高的敏感度。同时，虽然去年德国联邦政府出台的外资投资新规对中资企业在德国的并购的没有实质性的重大影响（因为中国企业并不关注涉及德国国家安全的领域），但是也对中国企业投资德国的决策带来了一定不确定性。

除了控股、全资并购活动之外，中国企业也有一些投资少数股权和参与创新企业的融资的活动，总数少于十项。

今后关注重点是投资资本积极参与海外并购项目，一方面能产生产融结合的优势，中国经济和企业的国际化肯定会使一批国际化专业化的大中型并购基金脱颖而出，但另一方面中国的投资资本多数欠缺国际市场制造行业的并购和整合经验。如何制定适合中国背景的投资资本的投资战略、如何配置能持续发展的中外团队都还在摸索阶段。

去年秋季，中资企业德国商会评选出十三家在德国投资卓有成效的中国企业代表。其中通过海外并购改变中国乃至全球行业格局而且经历了时间考验的均胜电子收购普瑞汽车电子、山东重工/潍柴动力收购凯傲股份(和林德液压）以及上工申贝收购杜克普纺织机械获得投资优秀大奖。而中资企业第一次在德国从私人企业家手里收购著名的行业世界领头羊，三一重工收购大象案例获得特别贡献奖。重庆轻纺2011年收购德国最大的汽车密封圈企业萨固密，中集集团2013年收购欧洲最大的消防车企业齐格勒，都是挑战很大的破产资产收购，经过数年艰苦的重组整合，成功扭转了基本面实现盈利，让德国职业经理人和股东都没管理好的企业起死回生。为此经我倡议，评委会特别设立了一个新奖项，授予两家投资者“成功整合奖“。中资企业不仅给德国企业带来资金和市场资源，也往往能给企业注入新的活力。对遇到发展瓶颈甚至困境的传统德国企业来说，中国企业对市场趋势和新事物的敏感以及积极试错的企业家精神，往往是这些企业所欠缺的。

2017，和德国总工会关系密切的Hans Boeckler 基金会(以西德战后第一任全国总工会主席命名) 在2014年、2016年之后第三次对被中资企业并购的，总共在德国有5万5千名以上员工的42家德国企业做了调研，得出与前两次一致的结论：中国企业是负责任的战略投资者，对德国投资是为了通过实现协同效应达到中德共赢的局面。中国投资者都有长远的计划，不仅仅通过季度报表来了解和监管被收购公司。中国股东接手后并没有对企业的工作岗位和劳资合作造成负面影响，新股东通过并购获得了技术Know How, 但同时也加大对德国子公司的投资支持其长期发展。而事实证明，中国投资者很看重自己的承诺的实行，通过言必行行必果的实际行动普遍赢得了管理层、员工和工会的认可。

中资在德国众多成功的并购案例证明中国企业的国际化能力在不断提升，结合中国产业和消费升级的巨大需求和动力，预计今后中资企业在欧洲核心国家的并购投资活动会在2017年的基础上稳健发展。

王炜，普华永道欧洲 PwC Europe，交易服务部合伙人