公司治理学科自20世纪30年代诞生以来，就兼具理论性与实践性，且随着社会与市场经济的发展、不同地域环境背景的变化等，公司治理形式一直在创新。在我国资本市场进入分散股权时代的大背景下，深入探讨相关公司治理现象产生的原因十分有必要。本书对我国资本市场进入分散股权时代出现的典型公司治理现象和案例进行了深入剖析；在此基础上，从股东层面的股权结构设计、董事会层面的制度建设和文化改善、中小股东和机构投资者的公司治理角色、创业团队和员工的激励机制设计，以及股权分散趋势下的国企改革等不同视角，通过前瞻性的理论讨论和大样本的经验证据提供，来构建分散股权时代全新的公司治理体系，提出分散股权时代公司治理应该遵循的新原则。本书将为分散股权时代公司治理理论研究和实践探索提供基础性的分析视角、理论支撑和经验证据。
著名经济学家
北大国家发展研究院教授
张维迎 推荐语
郑志刚教授是研究中国公司治理的佼佼者，他擅长把理论与实践相结合，特别是从中国公司治理的实践中概括出一般性问题，并从理论高度进行分析。这本专著研究的是分散股权时代的中国公司治理问题，从股权结构、董事会运行和经理人薪酬制度三个方面展开，具有重要的学术贡献和实践意义。
南开大学讲席教授中国公司治理研究院院长李维安 推荐语
郑志刚教授的新著对分散股权时代中国公司治理理论和实践进行了系统分析，具有很强的理论前瞻性与实践启发性。该书的最大特色在于既强调讲述从典型案例剖析中深挖出来的独特的中国公司治理故事，又强调理论对中国现实治理问题的洞察和逻辑关系的透视，是当前了解中国公司治理理论与实践发展的一本必备书目。
北京师范大学经济与工商管理学院教授“中国公司治理50人论坛”秘书长高明华 推荐语
变革的时代需要变革的理论。这是一部中国公司分散股权时代到来之际，引领中国公司治理制度设计发展趋势的力作，必将引起业界对中国特色公司治理理论和实践的新思考。
澳门大学工商管理学院院长、教授Corporate Governance: An International Review 主编陈靖涵 推荐语
公司治理制度设计既需遵循普适的原理，也需直面现实问题的复杂性和独特性。郑志刚教授的新书从中国资本市场的现实制度背景出发，把普适的公司治理原理和中国公司治理实践进行了有机和深度的结合；在此基础上，围绕分散股权时代来临构建的公司治理研究体系和分析框架进行了较严谨的逻辑推理与分析，将所发现的中国公司治理的实践经验进一步提炼到对中国公司治理理论的开发；是一本不可多得的公司治理学术研究思考和现实制度设计的著作。
郑志刚，中国人民大学财政金融学院教授，中国人民大学“杰出学者”特聘教授，博士生导师，经济学博士。他是“中国公司治理50人论坛”成员、《董事会》杂志学术顾问和专栏专家，以及英国《金融时报》中文网专栏作家。他还兼任盘古智库学术委员和学术委员会副主任，北京国有资产法治研究会副会长，以及太平石化金融租赁、泰康资产等多家公司独立董事。著有《成为董事长——郑志刚公司治理通识课》《驾驭独角兽——新经济企业的公司治理》《掌控与激励——公司治理的中国故事》《独角兽还是羚羊？公司治理视角下的新经济企业》《当野蛮人遭遇内部人：中国公司治理现实困境》《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》《中国公司治理的理论与证据》等著作。《国企混改：理论、模式与路径》一书获中国企业改革发展优秀成果一等奖。第1章 引论：进入分散股权时代的中国资本市场
第2章 在分散股权时代如何加强公司控制？
第3章 股权结构设计
第4章 分散股权时代的中小股东和机构投资者：野蛮人V.S.改善公司治理的外部力量
第5章 亟待完善的董事会组织：从超额委派的董事到返聘的独董
第6章 股权分散趋势下的国企混改
第7章 员工持股计划设计与实施中的激励扭曲
第8章 总结
服务国家战略和讲好中国故事是作为管理学者的重要历史使命。当前我国全面深化改革的总目标是推进国家治理体系和治理能力现代化，而公司治理是国家治理的基础和先行者。作为治理改革先行者的公司治理，在我国已从一个问题研究发展为一个新兴的交叉学科。30年来我有幸见证并与学界同仁一起推动了这一过程，郑志刚教授就是非常好的同行者。我国公司治理研究走的是一条国际化背景下的本土化发展之路，作为中国公司治理实践的观察者和研究者，长期以来志刚教授综合利用专业学术期刊以及专栏公众号等传播现代公司治理理念、讲述中国情境下的独特公司治理故事，对我国公司治理发展产生了较大的社会影响。现又呈现在我们面前的《分散股权时代的中国公司治理：理论与证据》这部著作，不仅是对志刚教授之前学术观点的总结和发展，更是对分散股权时代中国公司治理理论和实践的前瞻性系统分析。股权集中化与分散化一直以来是公司治理探讨的经典话题。最早见于Berle和Means于1932年写作的经典著作中，后来进一步发展为公司治理研究中的核心命题。已有对中国公司治理的实证研究普遍认为，集中化的股权结构是中国企业不同于英美国家公司治理的突出特点。而过于集中化的股权结构，一方面使得公司治理过于依赖大股东的治理能力，由此造成了公司治理相对落后、制衡度不足、资本单一化、融资困难等问题；另一方面也导致了中国企业更加严重的第二类代理成本，中小股东权益受到大股东挤压，保护全体股东利益成为制度设计的重要目标。经过股权分置改革、国有企业混合所有制改革、资本市场的快速发展和各类保障制度的不断完善，尽管中国尚未形成如英美国家般分散的股权结构，但伴随行政型治理向经济型治理转型产生的股权分散化已成为中国整体公司治理改革中不可逆转的趋势。分散化的股权为企业引入了更多具有较强治理能力的股东，各类资本优势互补、相互融合、相互制衡，有利于总体公司治理水平的提高。然而，由于缺少了控股股东强有力的控制力量，与之伴生的则是更多治理风险的释放。一方面，大股东权力的分散和中小股东的“搭便车”心理提高了监督成本，导致更加严重的第一类代理问题，内部人控制更加严重；另一方面，为了应对恶意收购、响应资本市场的短期利益取向，企业更多关注短期绩效的提升，而忽视了长期发展。此外，由于正式制度环境相对滞后，即便在相对分散的股权结构下，中小股东利益保护问题依然相对突出。治理风险的累积释放，既需要学者提供不同于西方的理论视角进行解释，又依赖于进一步深化和完善的公司治理制度建设。志刚教授的专著对这一问题进行了深入而全面的剖析，并从实践和理论两方面提出了独到见解与破局之策。实践方面，该书着重论述了分散股权时代面临的四大公司治理困境：资本市场野蛮人，复杂的金字塔结构，中国式内部人控制，以及互联网时代的公司治理变革；理论方面，该书以分散股权时代的公司治理为主线，从三方面内容进行了系统阐释。第一是股权结构设计。该书从如何应对野蛮人入侵和大股东掏空两个角度进行论证分析，对如何设计反收购防御机制和保护中小股东利益的治理机制开展讨论；为股权分散化过程中治理风险释放造成的治理困境提供了解释，并参照新兴网络企业的治理实践，为企业“同股不同权”的股权架构设计提供系统地理论梳理与建议。第二是董事会治理与运作。作为连接股东与管理层的纽带，董事会是公司治理的核心。该书就我国上市公司中出现的独董返聘、超额委派董事和独董发声等“中国故事”进行理论分析，为如何完善董事会治理提出了富有前瞻性的建议。第三是经理人薪酬激励约束机制设计。结合我国国企混改的转型治理情境，该书对如何有效激发经理人内在热情，推动员工持股计划的实施提供了有启发意义的案例探究。该书不仅强调对股权分散化下中国现实公司治理问题的理论实证研究，也引入了独具中国公司治理特色的典型案例；既对股权分散时代中国公司治理的新特点、新理论进行了前瞻性的探究，构建了分散股权时代的股东、董事会与经理层三维度的分析框架，也为分散股权时代进行公司治理制度设计提出需要遵循的新原则。通览全书，最大特色是既强调讲述从典型案例剖析中深挖出来的独特的中国公司治理故事，又强调理论对中国现实治理问题的洞察和逻辑关系的透视。这既是本书的特色，也是本书的写作逻辑，即从还原典型案例入手还原公司治理理论。我对这一点深表赞同。因为我也发现近年来中国公司治理的发展，主要是靠治理事件的推动，例如“国美控制权之争”引发对提升董事会治理能力的思考，“阿里巴巴海外上市”引发对境内外治理落差与网络治理创新的探讨，“宝万之争”推动公司治理反敌意收购规则设计等的关注，“康美药业民事诉讼案”推动独董和问责制度从有到优。当然“股权分散时代”的提出，也引出了更多需要进一步探讨的问题。首先，在总体公司治理改革分散化的趋势下，也有部分企业，特别是位于重要战略行业的“国家冠军”企业，为进一步集中政策优势、提升国际竞争力，而体现出与之相反的集中化的趋势。对国有企业而言，以股权分散化为特征的经济型治理和以股权集中化为特征的行政型治理，在不同情境下的优劣、各自的理论内涵与边界是什么，以及在当前行政经济型治理交织阶段两类模式如何优势互补、理论相容，仍需构建中国情境下的行政经济型治理理论体系进行深入探索。其次，中国企业分散化程度仍相对较低，在不断深入的改革中，将会有更多问题产生。以金字塔结构为例，国有企业经历了早期的大规模建立和随后的“瘦身健体”去层级化，又在新一轮改革中以国有资产投资运营公司的建立而形成了更具特色的金字塔结构，这也引发了如何协调金字塔层级的放权优势与风险劣势、探寻最优层级、构建符合中国情境的金字塔结构等新的治理问题。最后，在“双碳”目标和环境问题日趋严峻的背景下，股权分散时代更需要探讨如何通过完善外部治理制度、优化内部治理机制，形成不同股东之间在绿色问题中的利益趋同，以同时达到中小股东利益维护的社会责任和实现可持续发展的环境责任，提升企业绿色治理水平，实现绿色包容发展等等。伴随利益相关者边界的扩展，我们的公司治理现在从G（治理）已经走到了S（社会责任），又进一步走到了E（环境），在这些转变的过程中必然呈现出很多中国特色的公司治理案例和事件。希望与志刚教授以及读者朋友们一起从这些角度深入思考、再出精品。总而言之，志刚教授的专著为解读股权分散趋势下的中国公司治理，具有强烈的理论前瞻性与实践启发性。其不仅从理论层面出发，为上市公司股权分散化趋势的理论研究提供了很有价值的理论补充；也从实践层面入手，将一个个新颖而独具中国特色的公司治理案例与理论实证分析有机结合，为指导中国公司治理实践提供了重要的实践指南与理论借鉴，是当前了解中国公司治理理论与实践发展的一本必备书目。志刚教授多年来一直从事公司治理的相关研究，在这一领域的造诣深厚，最近几年中国公司治理研究院和我一直邀请志刚教授出席每两年一次的公司治理国际研讨会。每次志刚教授都欣然接受邀请参会，与国内学界专家学者、业界企业家分享他在公司治理领域的最新观点以及研究成果，甚得与会者好评。在《分散股权时代的中国公司治理：理论与证据》书稿付梓之际，我欣然接受他的邀请，为该书作序。希望该书的出版有助于推动我国公司治理理论研究水平的提升，并有效指导我国公司治理实践。与此同时，如同志刚教授的期盼，相信该书的出版能够经受住时间和历史的检验，历久弥新、常温常新。中国人民大学郑志刚教授新书推荐
分散股权时代的中国公司治理：
理论与证据
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