解读：三协会出台《关于防范NFT相关金融风险倡议》的背景及意义
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作者 | 刘磊律师
北京盈科（上海）律师事务所
作者 | 钱伟律师
北京盈科（上海）律师事务所
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摘要：4月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布“关于防范NFT相关金融风险倡议”（下面简称为倡议），呼吁会员单位坚决遏制NFT金融化证券化倾向，从严防范NFT非法金融活动风险，不以比特币、以太币、泰达币等虚拟货币作为NFT发行交易的计价和结算工具，积极配合反洗钱工作，不为投资NFT提供融资支持。并呼吁广大消费者树立正确的消费理念，增强自我保护意识，自觉抵制NFT投机炒作行为，警惕和远离NFT相关非法金融活动。下面笔者就该“关于防范NFT相关金融风险倡议”的出台背景及意义做出解读。
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三协会出台“关于防范NFT
相关金融风险倡议”的背景
（一）NFT等数字资产的安全性受到质疑
4月1日，愚人节当天，著名歌手周杰伦发推文说自己的无聊猿NFT被盗，据LooksRare信息显示，该NFT在从周杰伦地址转发出后，短短1个小时内便被多次转手，并分别以130ETH、155ETH的价格转手交易。
以当前ETH价格计算，周杰伦被盗的NFT价值超过50万美元，折合人民币超320万元。这起盗窃事件，引起了数字加密市场的大讨论，也就是NFT到底安不安全，随后，诸多的NFT数字资产被盗的信息开始流出，数字加密市场的投资者和参与者对NFT等数字资产的安全性产生了重大质疑，虽然NFT是建立在区块链技术之上，而区块链又是以防篡改和去中心化为特征，技术可能无错，但是一旦流通就存在风险。
无论是第三方托管平台还是个人都无法保障NFT的绝对安全，而且一旦被盗又因为NFT的匿名性，导致无法追回，所产生的损失巨大。从这个角度来看，三协会发出该“倡议”也是出于保护个人投资者和消费者的权益。
（二）NFT市场炒作投机风险巨大
记得去年笔者就写过一篇NFT相关的文章，其中提到佳士得以4.5亿元拍出Beeple的NFT艺术《每一天：前5000天》，加拿大的女歌手克莱尔·伊莱丝·布彻，用20分钟拍出10首数字单曲，成交总价接近600万美元，Twitter创始人JackDorsey的第一条推文被他做成NFT并以290万美元卖了出去，NFT暴富的神话故事在去年比比皆是，引起了诸多数字加密投资者的兴趣，但是随着时间的推移，这种缺乏实用性支撑的纯信用价值共识逐渐滑坡，原来天价的NFT，变得一文不值。
就像Twitter创始人JackDorsey的第一条推文的买家，近期想要对该NFT进行拍卖，预期售价是4800万美元起步。但是，拍卖结束后，他总共收到了7次报价，其中最高的报价是280美元，从预想的4800万美元，到真实报价仅280美元，这断崖式下跌的背后，也再一次宣告着NFT市场存在着巨大的炒作投机风险，稍有不慎便会引起巨大的财产损失，
（三）国内NFT发行平台混乱
自从2017年9月4日七部委发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》后，实际上我国已经不存在任何合法的ICO发币行为，但是NFT出现以后，部分平台开始了数字藏品的炒作，打着传播文化的噱头，开始制作并流通NFT，然后在二级市场上不停的炒作，收割投资者的韭菜，即使如阿里系的鲸探，腾讯洗的幻核平台都因为发行NFT而导致被监管者叫停的事情，更何况那些打着NFT幌子来进行圈钱的骗子公司。
尤其是当下，我国虽然对虚拟货币的监管趋严，出台了一系列的相关法律文件，但是由于NFT本身的特性，并不在此监管范围内，这就导致一部分互联网大厂进入到NFT的发行炒作中来，在资本横行和无序监管的背后，被收割的永远是那些普通的投资者，所以，从这方面来看，三协会的“倡议”也是通过内部治理来进行行业约束，避免引发更大的金融风险。
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三协会出台“关于防范NFT
相关金融风险倡议”的意义
（一）为NFT的发展定调，促进NFT行业从无序发展转向有序治理
从目前的监管原则来看，NFT行业并不属于一刀切的范畴，我国目前相关的政策对于NFT的良性发展还是具有促进作用，但是，由于缺乏具体和明确的监管制度，导致现在的NFT市场良莠不齐，虽然有些NFT发行方打着数字藏品的口号和一些博物馆、历史文化馆、著名旅游景点合作，但是作品的发行数量，NFT的定价机制，以及能否产权转移或者在二级市场流通都没有具体的规定，这就导致行业在野蛮生长的同时，面临着极大的法律和金融风险。
三协会出台的“倡议”的第一个标题，明确了NFT市场的基调也就是“坚持守正创新，赋能实体经济”，这就意味着，未来NFT行业如果依托于具体的实体，“确保NFT产品的价值有充分支撑，引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律。保护底层商品的知识产权，支持正版数字文创作品。真实、准确、完整披露NFT产品信息，保障消费者的知情权、选择权、公平交易权。”那么，国家是拥抱新技术，同时鼓励新技术的发展，这也为合法从事NFT相关产业的人吃下了一记定心丸。
（二）划定NFT行业红线，避免NFT迈入法律和金融的风险圈
从三协会发布的“倡议”第二大点来看，其标题是“坚守行为底线，防范金融风险”，而这实际上是给会员单位划红线，定规矩，因为NFT仍然是依托于区块链技术而生成，严格意义上仍然属于加密货币的一种，但是我国目前的监管政策对于加密货币的态度是消极和负面的，如何有效的避免NFT走入传统加密货币的误区，就必须牢牢守住我国的政策底线。
也就是呼吁中提到的几点要求，笔者归纳如下：一是去除掉NFT的金融属性；二是避免NFT出现变相ICO的情况；三是严格限制NFT的二级市场流通，明确合法流通规则；四是将NFT和BTC、ETH、USDT等虚拟货币脱钩；五是NFT市场实名化，避免陷入洗钱风险；六是限制缩小NFT投资的范围提高NFT的投资门槛。从以上六点来看，实际上此次“倡议”的出台，说明上层对于NFT市场的发展仍然是较为积极的 ，通过划定红线的方式，让众多的NFT的从业者明确当前该行业中的痛点和雷点，从而有效的促进NFT行业的良性发展。
综上，三协会出台《关于防范NFT相关金融风险倡议》，是对当前NFT市场存在的问题和风险进行的一次行业内部治理，并且为广大从事NFT行业的工作者定了调，明确了NFT如果赋能于实体，“践行科技向善理念，合理选择应用场景，规范应用区块链技术，发挥NFT在推动产业数字化、数字产业化方面的正面作用。那么我们是鼓励和支持的，但是如果NFT从业者触碰到法律的底线和红线的话，也是决不姑息的。
总体而言，“倡议”对整个NFT行业的发展起到了良性的引导作用，对NFT从无序发展到有序治理具有正向意义。
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作者简介
刘磊律师，法学硕士，北京盈科（上海）律师事务所“数字经济与金融科技法律服务团队”负责人。
专注于从事区块链、虚拟货币、数据合规、外贸外汇、第四方支付、反洗钱、移动互联网等新兴领域的法律实务与理论研究工作，代理相关案件共计200余件，为“亚洲数字银行”“亚太投资银行”提供过专业法律服务，发表过《论电信网络诈骗中瑕疵被冻结人的保护》、《司法实务中私人“数字货币”属性的认定困境及对策分析》等学术论文。兼任甘肃政法大学人工智能法治研究院研究员、GLG格理集团专家库成员，曾为“甘肃省律师协会青年领军人才培训班”、“海南省涉外法律服务律师人才培养班”、海南大学博士生人工智能课程授课。获盈科总部“十佳未来之星”；盈科（上海）“新十年·十青年”代表等荣誉称号。开设抖音号“上海刘磊律师”，为社会公众普及虚拟币领域的法律知识。
钱伟，北京盈科（上海）律师事务所律师，法学硕士，长期致力于数字金融、数据合规、区块链及第四方支付等方向研究，在《中国司法》等国家级核心期刊发表相关专业论文十余篇，对互联网金融的商业模式运营过程中，各环节的风险诊断与防控具有具有多层次、多维度及全面性的判断。对于新型问题的解决具有多视角的路径。为广大客户提供专业、负责、温馨的法律服务。虚拟货币刑事犯罪，重大民商事合同纠纷。