美股SPAC开启清算潮

美股SPAC一蹶不振

2021年第一季度，美股SPAC IPO数量创下历史纪录。自那以后，随着监管逐渐收紧，SPAC交易大幅放缓。于2022年初开启的加息周期进一步给美股SPAC市场前景增添了不确定性。

文丨白话华尔街

图：Bloomberg

2020年美国股市掀起SPAC（特殊目的收购公司）发行狂潮，一年里上市的SPAC数量接近250家，是此前一年的4倍。通常SPAC上市后需要在两年内找到收购企业，并完成合并交易。但由于今年SPAC市场遇冷，仍有大量在2020年上市的SPAC未能找到收购目标，因此面临着不得不进行清算的命运。

近期的一个标志性事件便是由美国知名对冲基金经理比尔·阿克曼（Bill Ackman）在2020年创立的史上最大SPAC——Pershing Square Tontine（PSTH）宣布清算。一些业内人士预测，在PSTH之后，还会有更多SPAC进行清算。

近百家SPAC两年“有效期”即将到期

根据SPAC Research的数据，2020年一共有248家SPAC在美国发行上市，2019年只有59家。主要是由于2020年新冠疫情爆发后美联储实施的超宽松货币政策使得大量资金流入资本市场。这种势头一直延续到了2021年一季度。2021年4月美国证券交易委员会（SEC）加强SPAC监管后，SPAC IPO的数量大幅下降，但全年仍然达到了创纪录的613笔。

2022年，美联储为了治理几乎快要失控的通货膨胀，结束了长达10年的宽松货币政策，美国IPO市场随之急剧降温，SPAC市场进一步放缓。

2015-2022年（截止7月26日）美股SPAC IPO数量和融资规模 来源：SPAC Research；白话华尔街整理

美国White & Case律师事务所的数据显示，2022年一季度，美股SPAC IPO的数量从2021年第四季度的163骤降至53，融资规模从328.8亿美元降至88.9亿美元。而2021年同期SPAC IPO的数量和规模分别达到了298和932.7亿美元。截止发稿，今年美股SPAC IPO的总数只有70，融资总规模为121亿美元。

在2020年上市的248家SPAC中，有84家（34%）尚未完成合并交易。据《巴伦周刊》报道，其中的56家尚未宣布交易，28家的交易等待完成。今年距离这84家SPAC上市的2020年刚好两年，如果在交易需要完成的截止日期以前它们未能完成交易，则需要按照每股10美元的发行价，或高于10美元的价格将资金返还给投资者。但也有SPAC延长完成合并交易截止日期的案例，比如绿色城市收购股份有限公司(Greencity Acquisition Corporation)就曾10次推迟交易，并将最新的交易日期定在了今年10月28日。

在即将到期的SPAC中，不乏由知名投资人发起的SPAC，例如有着“SPAC之王”称号的“查马哥”Chamath Palihapitiya。他的两个SPAC——Social Capital Hedosophia VI (IPOF)和Social Capital Hedosophia IV (IPOD)将在今年10月14日到期，二者的IPO融资规模分别为11.5亿美元和4.6亿美元。（更多资料参考白话华尔街往期文章“查马哥（Chamath Palihapitiya）的反叛之路”）

史上最大SPAC宣布清算

另一位知名华尔街对冲基金经理、潘兴广场资本（Pershing Square Holdings）创始人比尔·阿克曼（Bill Ackman）则在近期关闭了他发起的SPAC——Pershing Square Tontine Holdings (PSTH)。PSTH于2020年7月22日在纽约证券交易所上市，募资40亿美元，是美股有史以来规模最大的SPAC IPO，吸引了包括对冲基金Baupost Group、加拿大养老基金Ontario Teachers和共同基金公司T. Rowe Price Group在内的知名投资机构。

去年6月，PSTH曾宣布将以约40亿美元收购环球唱片集团（Universal Music Group）10%的股权，但由于没有通过SEC的监管要求未能完成交易，最终决定由Pershing Square以28亿美元收购环球唱片7.1%的股份。

在一封致投资者的信中阿克曼称，由于在过去的两年里未能找到在质量、增长和估值方面都符合PSTH投资标准的企业，PSTH决定将信托账户中的40亿美元返还给股东。

阿克曼将PSTH未能在规定期限内完成交易的原因归为过去两年一系列不利于SPAC交易的因素，包括：在过去两年里通过SPAC上市的企业，大多后市表现糟糕，从而损害了投资者对于SPAC上市前景的信心（白话华尔街在《2021美股10大SPAC：上市后股价均下跌》一文中曾介绍，2021年融资规模最大的10家SPAC上市后股价全部下跌）；SPAC的赎回率高，减少了合并企业的可用资本，增加了交易的不确定性；以及针对PSTH的法律诉讼带来的风险和不确定性。

PSTH面对的这些不利因素是当下美国大多数SPAC面临的普遍问题，特别是监管的收紧对SPAC市场造成了很大冲击。今年3月，SEC要求SPAC公司加强信息披露，包括前瞻性声明，以及为投资者提供更多保护。另外，美国国会正在推进一项SPAC问责法案（SPAC Accountability Act of 2022），来增加SPAC发起人和其他参与者的法律责任。

监管的加强不仅对所有尚未完成交易的SPAC带来了更多风险，同时也在很大程度上削弱了SPAC作为一种投资工具的吸引力。

除了监管和SPAC市场低迷等不利因素外，阿克曼在信中还提及，2020年和2021年美国资本市场和经济的快速复苏也阻碍了PSTH顺利找到收购标的，因为在市场有利的情况下，高质量、高增长的企业大多选择了传统的上市方式。

美股SPAC清算潮已到来

PSTH是2020年上市的200多家SPAC中，最新一家宣布清算的SPAC。据《巴伦周刊》报道，除PSTH外，有7家SPAC已经，或者正在计划清算。相比之下，在2018年和2019年上市的SPAC中进行了清算的SPAC有2家，2017年上市的SPAC中有3家进行了清算。而目前尚没有一家在2021年上市的SPAC计划清算。

业内人士认为，考虑到现在有数十家两年期限即将到期的SPAC还没有完成交易，接下来可能会有更多SPAC清算。

复兴资本(Renaissance Capital)高级IPO策略师Matt Kennedy预测，在2020年上市且尚未完成交易的SPAC中，大部分可能会在今年第四季度进行清算，但如果正在谈判的交易被取消，第三季度可能也会有部分SPAC清算。

SPAC清算对于股东来说并不一定是坏事，因为即使股东以低于每股10美元的发行价买入了股票，SPAC也需按照每股10美元或更高的价格清算。

SPAC Research的数据显示，目前有大约600家SPAC正在寻找合并企业，可用于收购的资金总额高达1615亿美元。这意味着当下SPAC企业不仅面临着不利的宏观环境，还面临来自同行的竞争，因此未来很可能会有更多SPAC放弃合并交易。

参考资料

1.Barron’s, It’s Crunch Time for the SPAC Boom’s First Listings
2.Business Wire, Pershing Square Tontine Holdings, Ltd. Releases Letter to Shareholders
3.White & Case, US De-SPAC & SPAC data & statistics roundup
4.Variety, Vivendi Sells 7.1% of Universal Music Group to Bill Ackman’s Pershing Square for $2.8 Billion
5.SPAC Research
6.白话华尔街，查马哥（Chamath Palihapitiya）的反叛之路
7.白话华尔街，2021美股10大SPAC：上市后股价均下跌

对话白话华尔街

1

2022年会是美股SPAC的“至暗时刻”吗？

2

SPAC监管加强对于资本市场意味着什么？

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