定向减资，需要全体股东一致同意吗？

“ 实践中，有的股东因投资计划调整，想通过定向减资（或不同比减资）的方式退出公司。问题是，定向减资的股东会决议是否需要全体股东一致同意？还是说，经过持有三分之二以上表决权的股东同意即可？ ”

《公司法》第四十三条规定的“减少注册资本”不包括减资后股权在各股东之间的分配。定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出定向减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构。故对于定向减资，除全体股东或者公司章程另有约定外，应当由全体股东一致同意。否则，相应的股东会决议不成立。

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