用有限合伙企业做持股平台的利与弊

作者：周华 广东知恒（广州）律师事务所

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01什么是有限合伙企业

有限合伙企业是合伙企业的一种，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

关于有限合伙企业最主要的两个特征是：

1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。

2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

具体如下图：

02什么是持股平台？  

持股平台是指个人股东通过平台来持有经营主体公司的股权，而不是通过个人股东直接持有经营主体公司的股权。

经常见的持股平台分别为有限公司和合伙企业两种。

  03用有限合伙企业做持股平台的好处

（1）有利于保持控制权

如果员工直接持股，那么必然会导致老板的股权被稀释。但是使用有限合伙企业做持股平台，老板自己可以当普通合伙人（GP），员工当有限合伙人（LP），GP即使持股1%也有100%控制权，LP只有分红权，没有决策权。

那么有利于保持老板的控制权。

（2）相比于有限公司平台员工卖股更节税

如果持股平台为有限公司，在股权转让时，公司需要缴纳25%的企业所得税，如果再分红至自然人股东手上，另需要缴纳20%的个人所得税，综合下来差不多税务达40%，税负比自然人直接持股要高很多。

如，持股公司减持1000万元，公司先缴纳25%的企业所得税，剩余750万。

750万再分红至员工手上，再缴纳20%的个人所得税，即交税150万，员工实际到账金额为600万元。

相比于卖股的1000万元，综合税负大约为40%。

但是如果是有限合伙持股，股权转让时只缴纳个人所得税，相比有限公司持股税负较轻。

（3）相比直接持股，股权变动对主体公司影响较小

如果没有持股平台，每个股东都直接持有主体公司的股份，那么即使股东减持1%的股权，主体公司也需要进行股权变更，在股东较多的情况下，这种变更会很频繁，导致主体公司的股权变动较多，股权好像不稳定一样。

如果通过有限合伙持股，股权变动在有限合伙内就解决了，在主体公司就不显示，对主体公司的影响较小。

（4）可以突破有限公司股东不能超过50人的限制

我国公司法规定，有限公司的股东不能超过50人。

但有的公司做股权激励，有时候股东会有上百人，在这时，通过员工支持持股就不现实，连工商登记都做不了。而有限合伙持股平台可以装50个以下合伙人，当股东超过50人时，通过持股平台就可以解决这个问题。

（5）普通合伙人可以用劳务出资

04用有限合伙企业做持股平台的弊端

（1）相比于有限公司持股，有限合伙分红税负更重

有限公司取得分红时，是免税的，根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。

但是根据我国法律规定，合伙企业属于税收“透明体”，即在合伙企业层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人的账户中，由合伙人缴纳个人所得税或企业所得税。相比之下，分红到有限公司更节税。

（2）相比于直接持股，员工卖股更不方便

相对直接持股，员工减持股份需要通过有限合伙企业实现，不太方便，不利于员工自由减持，可能会降低股权激励的效果。

（3）相比于直接持股，卖股的税负可能更高

虽然存在税收筹划的空间，但转让股票存在被按35%征收个人所得税并要求缴纳增值税及附加的风险。

（4）相比于有限公司，普通合伙人做不到风险隔离

普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，但有限公司如果注册资本实缴的情况下，股东是不用对公司债务承担连带责任的。

05结尾

虽然有限合伙作为持股平台有很多的优点，但也存在一点的缺项，只有通过合理的设计在一定程度上可以放大优点，减小缺项的影响。