京融案讯 | 北京金融法院宣判全国首例银行间债券市场虚假陈述案

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12月30日，北京金融法院对2021年3月18日成立当日受理的某资产管理公司起诉某债券发行服务机构的虚假陈述责任纠纷案（北京金融法院1号案件）进行一审宣判。该案系全国首例银行间债券市场虚假陈述侵权案件，案件标的额逾5亿元。案件焦点涉及法院在前置程序取消后对债券发行存在虚假陈述的认定方法，银行间债券市场中发行人、投资人及各服务机构的义务与责任边界。

该案作为全国首例银行间债券市场虚假陈述责任纠纷案件，其将来的生效判决结果将会进一步明确银行间债券市场中各服务机构勤勉尽责义务的标准，规范各服务机构的服务活动；促使机构投资者谨慎投资，理性决策。案件的审理将促进银行间债券市场的全体参与者共同全力维护市场健康稳定和良好生态，在业内形成示范作用。

案情

某集团发行的16大机床SCP002为在银行间债券市场发行和交易的债务融资工具，主承销商为某银行，审计机构为某会计师事务所，信用评级机构为某资信评级公司，法律顾问为某律师事务所。

2016年8月4日，某集团向投资者发行16大机床SCP002人民币5亿元。债券募集说明书增信措施部分载明，某集团为案涉债券提供5亿余元的应收账款质押，账期与金额可以覆盖案涉债券本息。

2016年8月9日，某集团向某资产管理公司按1%进行返费。某资产管理公司指示其担任投资顾问的资管产品买入案涉债券。后某集团财务危机爆发，案涉债券于2016年11月29日构成交叉违约。2016年12月12日，某集团主体评级下降为C不能偿债级别。某资产管理公司以其管理的自有私募基金于2016年12月16日至2017年2月13日期间，陆续通过二级市场交易以券商过券方式，以五折价格买入全部案涉债券并持有至今。

2017年4月27日，某集团公告承认案涉债券应收账款增信措施为虚假。

2017年11月10日，某集团进入破产重整程序，扣除破产重整程序中可获得清偿金额，某资产管理公司发生损失5亿余元，其认为16大机床SCP002信息披露文件的虚假陈述是导致其投资损失的根本原因，应由某集团和债券各服务机构对此承担连带赔偿责任。

北京金融法院经审理，认为案件争议包括：

法律适用问题；16大机床SCP002的发行过程中是否存在虚假陈述；各服务机构是否存在过错，是否尽到各自义务；某资产管理公司所受损失与案涉诸虚假陈述行为之间是否存在因果关系；各服务机构对某资产管理公司的损失应承担何种责任等问题。

北京金融法院经审理认为：

银行间债券市场是我国规模最大的债券发行与交易市场。申请在银行间市场发行交易的债券以及提供相应服务的中介机构来自全国各地，银行间市场债券的发行、上市、交易、结算等各项机制均有全国统一的标准。基于此，银行间债券市场应属于《证券法》规定的全国性证券交易场所；银行间债券的发行和交易，属于国务院依法认定的其他证券的发行和交易，依法应当适用《证券法》及其司法解释的规定。

案件审理过程中，按照《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》中的举证责任分配原则，通过原告方的举证和诉讼中的司法审计程序，北京金融法院依法确认了某集团在发行债券过程中存在包括隐瞒真实财务情况、虚构应收账款质押等虚假陈述行为，并以此为基础进一步确认承销商银行、会计师事务所、律师事务所亦存在虚假陈述行为。

在各服务机构的责任认定上，依据各服务机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务应当遵守法律、法规、行政规章及行业自律组织执业规范的规定，北京金融法院综合考量会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等债券服务机构的工作范围和专业领域，同时区分故意、过失等不同情况，对各服务机构是否尽到勤勉尽责义务进行认定并分别确定其各自应当承担的法律责任。此外，严格落实债券承销机构和债券服务机构以投资者利益保护为原则的核查把关责任，将责任承担与过错程度相结合，依法认定：

1.某承销银行对某集团出具的企业财务信息，特别是案涉四笔高额质押应收账款未充分履行尽职调查和独立判断的勤勉尽责义务，构成虚假陈述；对会计师事务所出具的年审报告以及律师事务所出具的《法律意见书》亦未尽到审慎核查和必要的调查、复核义务，构成虚假陈述；

2.会计师事务所在审计过程中未进行职业判断，未保持职业怀疑，其审计过程中存在未勤勉尽责情况，构成虚假陈述；

3.认定律师事务所未按照行业要求对应收账款的真实性进行核查，以判断案涉债券是否获得合法有效增信，进而出具法律意见书，构成虚假陈述；

4.依法认定信用评级机构不存在违反信息披露义务的情况，认定其不存在虚假陈述行为。

该案还重点探讨了某资产管理公司所受损失与案涉诸虚假陈述行为之间是否存在因果关系；某资产管理公司作为机构投资者未审慎投资对被告责任的影响以及该种情况下各服务机构应承担何种责任等问题。

北京金融法院认为，某资产管理公司认购16大机床SCP002时，虽已明知某集团出现财务困难并存在其他认购原因，但某集团在财务信息、担保增信措施等方面的虚假陈述行为并未被揭露，某资产管理公司的认购行为与案涉诸虚假陈述行为具有因果关系。但由于某资产管理公司是专业的机构投资者，系理性投资人，其投资决策虽在一定程度上受虚假信息披露的影响，但其注意义务有别于普通投资人。在16大机床SCP002已被发行人、承销商、评级机构连续发布无法兑付风险提示的情况下，某资产管理公司仍然坚持购入16大机床SCP002的行为，可以减轻其他侵权方的赔偿责任。

更为重要的是，根据查明的事实，某资产管理公司在案涉债券发行之初安排其担任投资顾问的资管产品购入案涉债券，实际从事了案涉债券的营销工作，并收取了发行人返费。案涉债券违约后，某资产管理公司将其购入的部分原因解释为履行案外投顾管理义务的考虑，而非完全出于投资目的购买。在此情况下，应当进一步减轻各侵权方的赔偿责任。

据此，北京金融法院根据案涉债券各参与方对损失的过错程度，虚假陈述行为与损失之间的因果关系，酌情确定某承销银行在某集团赔偿责任10%的范围内承担连带赔偿责任，某会计师事务所在某集团赔偿责任4%的范围内承担连带赔偿责任；某律师事务所在某集团赔偿责任6%的范围内承担连带赔偿责任。

判决同时指出：债券市场风险的有序释放和平稳化解，事关国家金融安全和社会稳定。

一方面，要严格压实债券承销机构和服务机构的核查把关责任，确保投资者能够获得关于发行人财务、业务等方面真实、准确、完整的信息，做到“卖者尽责”；另一方面，专业机构投资者更要尽到审慎注意义务，并在此基础上作出理性投资决策，做到“买者自负”。只有债券市场的全体参与者共同努力，才能最终实现债券市场的和谐发展。

供稿| 孙妍

编辑| 赵楠

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