历史首次！这家A股公司被摘牌退市，把上交所告上法庭！

⇅点击上方蓝字

每一个有商业梦想的人都会关注我们~

这是上交所首次因退市决定被诉讼的行政案件，也是全国首例因不服依退市新规作出的终止上市决定而诉请撤销的案件。

9月9日，上海金融法院公开审理了原告厦门华侨电子股份有限公司(以下简称厦华电子)诉被告上海证券交易所(下称上交所)终止上市决定一案，并当庭作出一审判决，驳回原告厦华电子的诉讼请求。

据了解，本案是全国首例因不服依退市新规作出的终止上市决定而诉请撤销的案件，也是上交所首例因退市决定被诉的行政案件。

营业收入低于1亿元被摘牌退市

“北有青岛海尔海信，南有厦门厦华夏新。”凭借出产的精品国货，厦门曾一度被人们熟知。其中，厦华电子是厦门的“电子大王”，更是曾经中国彩电行业的“霸主”，曾将TCL、创维、长虹、海尔、海信、康佳等彩电品牌远远甩在身后。

然而在上世纪末，厦华陷入了多元化扩张的泥潭，2014年公司停止了原彩电业务并进行了相关资产、负债与人员的清理。2015年开始拓展电子通信产品采购与销售的小额供应链业务，但该领域市场竞争激烈，利润水平低，主营业务羸弱，盈利能力不足。2016年公司营业收入3.73亿元，归母净利润为-0.05亿元；2017年公司营收下滑95.33％至0.17亿元，净利润亏损0.12亿元。

今年，厦华电子2021年年报中公布了两个口径的营业收入，分别为“营业收入”约1.52亿元和“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入”约1.34亿元。

然而，厦华电子的年度审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称尤尼所）出具的专项核查意见中表示，厦华电子2021年“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入”约1.34亿元，系厦华电子从事“进口冻牛肉”业务所产生的营业收入，并认为该部分收入属于与主营业务无关的业务收入。

2022年4月29日，厦华电子2021年年度报告和审计机构出具的《专项核查意见》显示，厦华电子扣除非经常性损益后的净利润为-623.77万元，营业收入1.52亿元，扣除与主营业务无关或不具备商业实质的收入后的金额为零元。

上述情形属于上交所《股票上市规则》第9.3.11条规定的终止上市情形，根据上交所《股票上市规则》第9.3.14条的规定，经上交所上市委员会审核，决定终止厦华电子股票上市；并在退市整理期届满后5个交易日内，对厦华电子股票予以摘牌，股票终止上市。

状告上交所一审败诉

厦华电子不服，向上海金融法院提起行政诉讼。其诉称，2018年以来厦华电子即以农产品进口为主营业务，在2021年度相应营业收入核查中，应当被认定为主要营业收入，上交所根据审计机构专项审核意见认定厦华电子营业收入为0元，并据此作出《终止上市决定》，属于认定事实不清。
上海证券交易所副总经理刘绍统指出，厦华电子自2014年剥离彩电主业后，仅依靠贸易业务勉强维持上市地位。2021年末，公司净资产仅738万元，累计亏损28.75亿元，资产负债率高达93.84%。公司自2018年至退市前的2021年，主要经营的进口冻猪肉、进口冻鱼等各项产品，均未形成主要经营业务和持续稳定的收入。其中，进口冻牛肉业务2021年第三季度开始，实现销售收入1.34亿元，具有明显的临时性特征。
另外，原告披露的定期报告和问询回复公告显示，其2021年下半年开展的进口冻牛肉业务尚未形成稳定业务模式。原告2017年-2021年连续5年扣非净利润为负，财务报告被年审会计师出具带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见审计报告，均指出“公司现有经营业务的持续性存在较大的不确定性，尚处于形成稳定盈利模式的转型期”，且从相关披露信息中反映，原告开展的进口冻牛肉业务并非一项持续、稳定的业务，故厦华电子主张相应收入作为主营收入计算缺乏事实根据。
庭审中，双方当事人围绕被诉终止上市决定的法律性质、退市新规的理解与适用、退市决定程序是否正当等争议进行了举证、质证和辩论。
经过两个多小时的庭审，上海金融法院认为，本案中，审计机构依据《上海证券交易所股票上市规则》等规范所确立的标准出具专项核查意见，对核查过程予以明确说明，上交所结合厦华电子在公开市场的披露文件，认定厦华电子2021年度营业收入在扣除与主营业务无关或不具备商业实质的收入后的金额为0元，并据此作出《终止上市决定》，认定事实清楚、适用法律正确、程序正当。
首先，证券交易所在实施证券监管行为时，可以作为公法上的法律主体履行职责并承担相应责任，强制退市决定是证券交易所基于公益目的而依法实施的自律监管措施，受合法性原则约束，属于行政诉讼受案范围。其次，“主营业务收入”是证券交易所为实施证券监管，依照法律规定在业务规则中确立的监管标准。同时，《上海证券交易所股票上市规则》和上交所监管指南中对“主营业务收入”的认定标准作了相应规定。
因此，上海金融法院作出一审判决，驳回原告厦华电子的诉讼请求。
上海金融法院认为：“本案作为退市新规实施后首例行政判决，既通过司法裁判有力保障了退市新规的实施，推动形成进退有序、优胜劣汰的上市公司市场生态，也通过司法审查进一步确保了资本市场改革在市场化、法治化的轨道上行稳致远。”

关注“浙商杂志”视频号

23岁女孩花6.23亿买下一家上市公司！名下已有8家公司

2022浙商最佳投资城市揭晓，最受浙商偏爱的是这6座城！

来源丨每日经济新闻、上海金融法院公众号等

编辑｜谢颖