《一本书看透股权架构》读书笔记
2021.08.29~2021.09.05
花了8天时间，把《一本书看透股权架构》看完了，收获满满呐！知识的严重匮乏是研究企业的巨大障碍，本来是正在看迈瑞医疗的年报、研报，看到他的股权架构图就很眩晕了，从纽交所走一趟，再回到A股上市，注册了一堆英文公司，年报里管理层持股全部为零，没有读这本书，迈瑞的招股说明书会直接看晕厥过去。学习了《一本书看透股权架构》，再看迈瑞的招股说明书，跟顺流而下的小舟般畅游，毫无阻碍，特别惬意。
无论是研究企业，还是创业，这是本必读书。特别是投资学习，会遇到各种各样的企业，股权架构五花八门，没有点知识储备，很容易被拦路虎给吓到。而且，很多股权架构对企业经营的影响至关重要，有些甚至可以直接危及企业生存。而股权的转移、变化等，也可以传递出企业的信息。学习这些，对未来遇到股权变化时，才能应变自如。
《一本书看透股权架构》是一本投资必备工具书。
精彩书摘
1、所有的股权架构中都藏着一个隐形股东——税务局。
2、67%的持股比例，才是完美控制线，对所有决策有一票通过权。
3、 51%持股比例，有7个事项无法独立决策。
4、如果你作为股东无法达到51%持股比例，至少应该争取34%，拥有7项决策一票否决权。
5、作为实业投资人，尤其是参与公司运营的投资人，持股比例尽量不低于10%，申请解散线。
6、股东代表诉讼线1%。
大股东持股比例多少与企业经营息息相关，对以前只懂得51%则控股公司的肤浅看法表示遗憾
7、科创板非公众股界定线，10%。
8、大股东减持时，一年内减持不得超过2%。
9、实际控制认定线，30%。投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。
10、科创板契约型股东穿透线，持有科创板5%以上的契约型基金、信托、资管，应当披露表决权主体。
本书给出了大量实例，在“操纵”（可正可邪）股权的同时，带来正面还是负面结果，很多都有了结果。比如P37，高升控股，玩转了股权，企业经营本身并没有受益，反而变成ST高升了，市值25亿。
倒不是要说，玩转股权与企业经营有什么相关性，也不能证伪就是了。只能侧面臆想一下，有不健康想法的，值得警惕一二。
所以，在股权变动时，要努力挖掘，变动过程中，谁受益了，合理吗？谁受损了，企业受影响几何？股权架构的稳定合理是持续追踪企业必须关注的指标。比如格力电器，现在变成无实际控制人状态，有何利弊？
11、重面子、轻契约的文化传统，导致公司章程仅是工商登记时的一纸资料。
12、控股权争夺战的缘起是上市公司股价的起伏和人性中控制欲的角逐，而公司章程则是这场战役决胜的关键武器。
13、有限责任公司的股权危机多为股东内讧和家族纷争引发的宫斗，上市公司的股权危机则多是资本市场上控股股东与陌生野蛮人之间的战争。
14、AB股（同股不同权），比如小米集团（香港首家AB股），雷军持股31.4%，投票权57.9%。
AB股的风险在于，如果创始人团队决策失误，相当于其他股东都成了决策失误的陪葬品。“这也是2013年港交所拒绝阿里巴巴的核心原因。”P84
注：在还有没能力自己判断时，直接先吸收他人的研究成果。
15、多少合伙人尚未看到事业的曙光，便死在集体讨论的路上。时间是创业路上最昂贵的成本。
16、有限合伙架构P112，非常重要，如何做到钱权分离。举了个好例子：蚂蚁金服。
17、普通合伙人GP出资很少，但可在合伙协议中约定享受全部话语权；有限合伙人虽然没有话语权，但未来可享受投资收益财产权。
巴菲特当初成立基金时，象征性地投入100美元，是不是就是这个意思
本书值得细细研读，作书摘的意义在于读完后立即复习一遍，并把要点梳理一下，知道自己未来可能需要重读哪些内容，或者需要进一步学习哪些内容，作个笔记存放。放在大脑里面的东西很快就烟消云散了。
18、中国“走出去”的民营企业，多在开曼或维尔京群岛注册；央企、国企则选择香港注册。
19、信托适用于英美法系双重所有权制度；我国一元所有权观念不适用。
20、在资本市场上，多业务公司的估值往往会出现短板效应。（就是木桶能盛多少水决定于它最短的那块板）
21、对于价值投资者，多元化通常不透明，难以对其真实价值进行分析，而且也会怀疑公司是否有能力同时经营好互不相关的行业。
P216~227在分析万科、碧桂园在跟投机制中取得优秀的预期效果过程中，其实已经把企业研究分析做得非常优秀，只是这种回顾性分析对于投资于未来可能缺乏直接的作用，但对于学习案例那是非常完美的。顺带地，画龙点睛地提了一下爱尔眼科，成功于眼科专家跟投制度，这简直是理解一家企业的金钥匙呀！
爱尔眼科，总市值2208亿，2020年营业收入约119亿，净利润约17亿，市盈率128亿。呃，我只是看看，就看看，没有想法
P228~240看完海底捞案例以后，我就想去吃一次，好好感受一下。以前宝宝小不适合吃火锅，呃，如果说实话的话，总感觉贵，吃不起
对于海底捞的理解都只是浮于表面，知道上市了呀，知道张勇说的非常规的话啦，其实等于八卦，就是什么也不知道。
跟随作者，挖掘一遍海底捞的股权架构，额滴神呀，非常生猛，呃，优秀！
读书最开心的事就是书非常有趣，引人入胜！这本书做到了，当然也做到了另一面，好多法律条条，无趣的部分我跳跳跳。
22、对于股权架构调整前后，实际控制人没有发生变化的情形，我们称之为重组；如果实际控制人发生了变化，称之为并购。
本书还提了好几点IPO的核查重点，比如关联交易、股权代持等，对新股上市窥见一斑，虽无投资新股计划，但知识储备不能缺。多知道点新股上市化妆术，增强风险意识，扼杀蠢蠢欲动的心
23、对赌，跟信托一样，也是舶来品。
valuation adjustment mechanism，VAM，估值调整机制。
24、拟上市公司如果申报创业板，应只有一种主营业务，不能业务多元化。
小结
读完全书，印象最深的五家企业是：
一、蚂蚁金服，688688，那个未成的代号，杰克马持股1%，拥有70%的控制权。收购UC浏览器的神操作，及之后的反噬。资本大师。
二、红星美凯龙，花了四年多时间闪转腾挪把股权架构理清。
三、公牛集团，家里都是公牛面板，正好看看公牛集团是怎么优秀的。
四、海底捞，吃货绕不开的话题，正好烟酒烟酒。如果分析企业跟吃火锅一样香，那就容易多了。至少看书本分析很香，缺少的就只有撮一顿了。
五、周黑鸭，食品行业从创业走到上市，太惊奇了，最重要的是还经常网购吃的那款，学习起来感觉超值。
作者成功的启示
作者，李利威，女，2004年硕士毕业，律师。推断25周岁。
2009年，取得注册会计师和注册税务师，税务师事务所工作。
2014年，辞职，随后创业，兮鼎股权咨询公司。35周岁。
十年工作，辞职创业，跨多专业，找到自己的路----股权。一条成功之路呀！
看了兮鼎股权咨询的网页，公司有5个主要合伙人，咨询团队。成功案例显示126条记录。
顺带地学以致用