联想系押宝的薇美姿冲击港股IPO：股权代持纠纷未披露|清流·IPO探针
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出品|清流工作室
作者|周淼 主编|赵妍
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随着国内口腔护理市场规模的日益增长，国产牙膏品牌舒客牙膏的母公司薇美姿实业（广东）股份有限公司（下称“薇美资”）已向港交所递交了招股书。若上市成功，薇美姿将成为港股“国产牙膏第一股”。
成立至今，薇美资已获得了数轮融资，先后引入了包括君联资本、华峰资本、钟鼎资本等知名资本，业绩也从几个亿增至16亿元。但就在IPO前1年，薇美资却由盈转亏，2021年前三季度直接亏了近5亿元，原因则是计入了5.74亿元可赎回注资的账面值变动。
与之对应的，是公司股权频繁变更。清流工作室注意到，在2020年，曾参与公司B轮融资的3家机构股东曾申请冻结公司创始人资产，最终协商这3家公司的部分股权于2021年4月高溢价转让给薇美资旗下员工持股平台珠海舒客。而上述涉及纠纷的机构股东以及2021年新增的其他机构股东，多由公司最大股东的君联资本“牵线”合作。
此外，公司的一名长期合作的重要供应商也在上述股权变更中成为公司的大股东。清流工作室还发现，除了上述已经和解的股权纠纷，薇美资的创始人还曾因股东代持问题惹上官司，涉及的小股东疑也“卷款跑路”，其所持股权被频频司法冻结，但公司招股书对此只字未提。
股权频繁变更
薇美资由从事日化行业多年的王梓权从蓝月亮出来后创立，2006年，王梓权拉上了蓝月亮的同事曹瑞安作为联合创始人（如今担任其总经理）。根据其官方介绍，薇美资连续9年被认定为国家高新技术企业，旗下拥有舒客(Saky)和舒客宝贝(Saky Kids)两大口腔护理品牌。
2014年，薇美姿便进行了A轮融资，联想控股旗下的君联资本以北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙) (下称“君联茂林”）入局，持股17.87%；2016年，Oceanview Expres（股东为兰馨亚洲）、宁波钟鼎、苏州钟鼎等机构公司对公司进行B轮融资。
但在2021年，薇美资的股权却在3、5、7、8月份进行了四轮变动，这也引发了监管关注。清流工作室注意到，在上述股权变更中，薇美资除了引入华峰资本、青岛图灵等多家机构投资者，也涉及到了一起公司创始人及机构股东们的股权纠纷。
根据招股书，上述参与B轮融资的兰馨亚洲和钟鼎资本则分别于2020年中旬申请司法冻结了上述王梓权、曹瑞安、于立涛三名创始人资产，直到去年3月才和解。最终双方协定，由上述创始人成立的员工持股平台珠海舒客在2021年4月以超7000万的代价接盘了上述机构的部分股权。
（来源：招股书）
据多家媒体报道，冻结的原因则与创始人王梓权、曹瑞安、余立涛、杜宏四名高管的一系列股权操作有关。回到2016年7月薇美资B轮融资时，兰馨亚洲通过Oceanview Express通过上述高管创立的天津瑞鑫获得了公司17.44%的股权，同年8月，钟鼎资本通过苏州钟鼎和宁波钟鼎取得了3.08%的股权，对于估值分别为19.3亿元，19.5亿元。
而在当年5月，曾对薇美姿进行A轮融资的君联资本、惠州百利宏、北京翰盈再度以同样的投资额分别获得了公司28.59%、2.13%、1.28%的股权，彼时公司估值仅有5.95亿元；几乎是同一时间，公司的四名高管（王梓权、曹瑞安、余立涛、杜宏）通过其设立的合伙企业天津瑞鑫，也以同样估值增资9500多万换得16%股权。
也就是说，自高管出手至机构接盘短短两个月时间，公司的估值便从5.95亿元翻了近3倍到19.5亿元。而在双方达成和解后，以君联茂林为首的5家股东，在2021年7月又合计向珠海舒客无偿转入约1.1%的股份用于员工激励。截至目前，上述创始人王梓权、曹瑞安、余立涛通过一致行动协议控制公司32.04%的表决权，是控股股东；
而OceanviewExpress还是公司前五大股东，持有公司14.27%股份。对此，监管在反馈意见中也提到，薇美姿申请前12个月内发生多次股权转让，要求公司说明该等股份转让的具体情况、价格及定价依据等；前述股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等问题。
清流工作室注意到，早在2014年便参与公司A轮融资、且参与股权纠纷和解，目前仍持有薇美姿15.79%股份的公司第一大股东的君联茂林，曾为薇美姿带来了上述参与公司A轮、B轮融资的兰馨亚洲、钟鼎资本、惠州百利宏在内的机构股东；
而曾在2019年前担任君联资本投资副总裁、投资总监，目前担任薇美资非执行董事的康毅也起到了同样的作用。据招股书，在2021年，他先后带来了珠海沄舒股权投资基金合伙企业（下称“珠海沄舒”）、华峰卓越、嘉兴文竹、青岛图灵、芜湖鸿天等资本。
彼时，康毅曾由珠海沄舒及珠海沄舒二期提名任公司姿非执行董事。而在此之前，薇美姿长期的重要供应商上市公司倍加洁（SH.603059）全资子公司曾斥资数亿元参股珠海沄舒、珠海沄舒二期，也借此间接持有薇美姿超12%股权。
各类纠纷不断
除了与上述机构发生过股权纠纷，清流工作室还发现，薇美姿的创始人们还曾与自然人股东发生过股权代持纠纷。
根据判决书中原告方赖某某的说法，在2014年，其与公司股东曹瑞安、王梓权商定以1000万元收购二人持有的薇美姿2.94%股权，并安排自己实控的广州首家典当股份公司（下称“首家股份”）员工陈子红（第三人）代替自己签署股权转让协议，不过之后陈子红所持股权被司法冻结；
为此，赖某某提出要求薇美姿变更股东名册记载并变更公司登记机关登记，不过公司却称无法对其主张的代持关系作出确认，且涉案股权已被冻结。而经法院审理查明，原告方与公司股东陈子红签署了股权代持协议，且曹瑞安、王梓权的确收到了1000万的股权转让款，但在后续经股权结构调整，确定陈子红的持股比例为1.5878%；
最终在2018年发布的一审判决书中，法院以无法证明原告的上述请求经已取得薇美姿公司其他股东半数以上同意等为由驳回了其要求进行股东名册变更的请求。2019年，赖某某与陈子红民间借贷纠纷案判决，包括陈子红名下的薇美姿股权等资产被法院冻结。
清流工作室注意到，陈子红所任职以及赖某某实控的首家股份及其多家关联公司曾多次卷入民间借贷纠纷，且已被法院多次执行，如今上述关联公司均已注销，仅剩一家广告公司仍在营业，而陈子红持有的薇美资股权也被多次冻结；
根据相关诉讼，其曾以旗下公司首家股份上市为由向多人筹款，最终疑“卷款跑路”。不过在招股书中，陈子红始终被列为公司小股东，对于上述股权代持的状况及相关诉讼纠纷，招股书只字未提，仅提到目前无法与陈子红取得联系。
除此之外，薇美资在IPO期间还曾涉及买卖合同、劳务合同、著作权、侵权等多类起诉讼，比如曾因拖欠几万的货款被合作方起诉；还因未经许可使用一名知名漫画家创作的三组漫画，最终被判向对方赔偿经济损失等；其中最知名的则是其核心品牌舒客曾遭开飞机的舒克背后的“童话大王”郑渊洁公开维权，直到国家知识产权局宣告其注册的“舒克”商标无效，薇美资才致歉并与之合作。
此外，薇美姿还先后因广告宣传违法在2018年、2019年遭到当地行政管理局的行政处罚及媒体点名批评，并因不正当竞争行为被执法大队处罚。在黑猫等投诉平台上，有关于薇美姿产品质量、虚假宣传的投诉也比比皆是。与此同时，薇美姿的线下经销商正在逐年减少，从2019年的841家降至2021年前三季度的602家。
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