恒业微晶IPO：海外委托代销疑点重重，曾有虚增收入“记录”｜清流·IPO
出品|清流工作室
作者|周淼 主编｜赵妍
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近日，上海恒业微晶材料科技股份有限公司（下称“恒业微晶”）回复了深交所审核问询函，该公司拟在创业板上市，计划募资8亿元用于恒业新型分子筛项目，保荐机构为民生证券。
招股书显示，恒业微晶主要产品包括分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛，产品应用于工业气体制备、石油化工、医疗健康等多个领域，国内客户包括包括杭氧股份（002430）、鱼跃医疗（002223）等。2020年至2022年，分子筛相关产品贡献了数亿元收入，占比一度在九成以上。
此次IPO期间，恒业微晶的销售模式、关联交易曾遭到深交所关注，其中委托关联方向境外客户代销的行为曾被监管追问。清流工作室注意到，恒业微晶的委托代销模式并不似于其他常见的模式，在其同行可比上市公司中也未曾相见。
而此前在2015年挂牌新三板期间，恒业微晶还曾因被会计师指出虚增收入后不付审计费用被告上法庭。据判决书，在承认虚构超700万的收入后，恒业微晶仍拒绝调整财务报表，最终法院判决恒业微晶向当时的会计师事务所大华支付20万元委托费。
与关联方合作存疑
据了解，恒业微晶销售模式分为直销和委托代销模式，直销客户包括生产商和贸易商，委托代销客户则为代销商。根据招股书及问询函，公司销售模式主要为直销，对于个别境外终端客户则采取代销的模式，并由代销商进行产品销售。
清流工作室注意到，报告期内，恒业微晶曾委托代销商上海酉立国际贸易有限公司（下称“上海酉立”）及上海民仓科技有限公司（下称“上海民仓”）向【客户A】进行代销；同时，这两名代销商也是公司整体及外销业务的前五大客户。
比如上海酉立，恒业微晶曾委托其代销原粉、原材料、活性氧化铝等产品，2020年、2021年销售金额分别达1623.17万元、1289.58万元，占外销收入比为17.27%、12.88%；值得注意的是，“原粉、原材料、活性氧化铝”等产品，主要为分子筛成品的原材料，并非恒业微晶的主要产品（占主营业务比不及30%）。
帮助恒业微晶代销“原粉、原材料、活性氧化铝等”等产品到海外的上海酉立，也是恒业微晶的关联方。据介绍，目前由恒业微晶实际控制人戴联平妹妹戴韵持有上海酉立70%的股权。对此，深交所曾要求恒业微晶说明选择关联方进行委托代销的原因、合理性以及是否符合行业惯例等；
而据恒业微晶的回复内容，选择上海酉立为委托代销商的原因为2020年公司刚开始委托代销模式，且上海酉立本身就从事进出口贸易业务，公司考虑到沟通的便利性和业务的熟悉程度，因此选择了上海酉立进行合作；
此外，对于与上海酉立合作的交易定价，恒业微晶曾称，上海酉立作为公司的委托代销商，公司委托其向境外客户代销公司的相关产品，上海酉立赚取的代销手续费约占产品售价的 1%左右，交易定价具有公允性。
那么，上海酉立“沟通的便利性和业务的熟悉程度”到底如何呢？
根据工商信息，上海酉立成立于2007年，据可查询到的工商年报，自2013年起至今，该公司的社保缴纳人数始终为0，所属行业为“贸易代理”，且年报披露的联系方式均显示为同一个手机号码及电子邮箱；
天眼查显示，戴韵曾在2017年退出该公司的法定代表人及股东列表，直至2022年6月才重新成为其持股70%股东；也就是说，上海酉立虽然被列为恒业微晶的关联方，但在双方发生交易期间，戴韵从股权关系上显示并不是该公司的实控人。
既然如此，恒业微晶为何要将双方交易认定为关联交易？清流工作室按上述年报披露的电话号码联系到上海酉立，对方自称是恒业微晶的员工；从公开渠道搜索，该电话号码为“上海恒业蓝天环境科技优先公司”（下称“恒业蓝天”）一名销售人员“张峰”的联系号码。恒业蓝天是恒业微晶持股75%的子公司。
同时，恒业微晶相关工作人员亦确认，上述号码所有人是恒业微晶实控人之妹戴韵的配偶张峰。
据招股书，张峰通过恒业微晶员工持股平台青溪磐石间接持有公司0.16%的股权。青溪磐石为恒业微晶为对公司中高级管理人员及核心人员进行了一轮股权激励而设立，也是恒业微晶IPO前12个月“低价入股”的股东之一。
也就是说，委托代销客户“上海酉立”，不仅是恒业微晶实际控制人戴联平妹妹戴韵持股的公司，恒业微晶的“中高级管理人员及核心人员”张峰也是该公司的业务联络人。
不过恒业微晶在回复监管有关新增股东与恒业微晶及其主要客户、供应商是否存在关联关系或商业往来时，却仅披露了张峰为公司实际控制人的妹夫，并未交代其与上述代销商上海酉立之间的联系。
此外，对于上海酉立自身的主营业务以及与恒业微晶的合作情况，按照上述恒业微晶相关工作人员、上海酉立联系人的说法，上海酉立类似于恒业微晶的部门或分\子公司，两个公司就是一家。
上述上海酉立人士在介绍该公司业务时称，“那边（指“上海酉立”）只有两个贸易单证，没有业务人员，也不自己开发业务，全部都是代理我们（恒业微晶）的业务，比如微晶有出口的需求就往酉立那边走一走。”
如果按照上述人士的说法，上海酉立可能专门为恒业微晶而设立，且其主营业务或也不涉及实际的产品贸易，那么恒业微晶上述的选择上海酉立是“考虑到沟通的便利性和业务的熟悉程度”的理由又是否充分可信？
代理模式存疑
除了上海酉立，恒业微晶与其另一大代销商上海民仓的交易模式也是类似的情况。上海民仓同样是为恒业微晶向海外【客户A】进行代销。
2021年、2022年，上海民仓分别为恒业微晶第二、第一大外销客户，公司委托其代销金额分别为1399.62万元、4153.09万元，占外销收入比分别为13.98%、31.73%，涉及产品同样也为原粉、原材料、活性氧化铝等产品。
按照恒业微晶的说法，自2021 年起，鉴于公司委托代销的模式已较为成熟以及为了减少不必要的关联交易，恒业微晶开始与上海民仓进行合作。与上海酉立相同，上海民仓自身也从事进出口的贸易业务。
而据天眼查，上海民仓成立于2020年3月，其法定代表人、大股东为杨勇，自成立至今，该公司社保缴纳人数为2、3人不等；虽然从股权关系未显示该公司有任何关联方，但在与之相同号码的公司中，有一家“巴东国际贸易有限公司”（下称“巴东国际”）；
巴东国际成立于2004年，该官网披露的营业部总机号码便是上海民仓工商年报的电话号码。据该公司官网介绍，该集团的业务为全国中小外贸企业提供外贸公司注册、税务筹划等外贸全流程服务。
巴东国际相关工作人员向清流工作室确认，上海民仓便是该集团旗下公司之一，主要业务便是是帮国内的公司做代理进出口业务的，“比如有一些公司没有进出口资质的，但是它又有订单，就用我们抬头帮他出。”该人士介绍。
不过该人士也称，无论是巴东国际还是上海民仓等旗下公司，其业务仅涉及贸易代理服务方面，如注册外贸公司、进出口权、出口退税、记账、单证、报关代理物等，并不涉及产品买卖贸易。
也就是说，无论是上海民仓还是上海酉立，实际从事的或均为进出口贸易代理业务，仅为恒业微晶与海外客户交易中名义上的对手方，并不涉及产品销售。
清流工作室注意到，对于这一合作模式，恒业微晶还列举了比如西山科技（688576）、老凤祥（600612）、荣信文化（301231）等部分上市公司委托代理模式的案例，以说明上市公司中委托代理模式是一种常见的销售模式；
但经比对后，恒业微晶列举的上述上市公司的代销模式，与其自身的情况并不相似，如西山科技的代销模式中，代销商负责授权区域的仓储、配送和下游经销商及终端客户开发等工作；
老凤祥、荣信文化、曼卡龙等公司的案例中，代销商与经销商充当的角色类似，多为电商平台或批发商，比如荣信文化的委托代销商主要为京东、当当等电商渠道和各地新华书店，汇宇制药的代销商则是药品批发商。
此外，如建龙微纳 （688357）、中触媒 （688267）、齐鲁华信（830832） 等恒业微晶招股书列举的同行业可比公司中，则均采用完全直销或直销、经销两种模式，并未提及上述委托代理模式。
对此，清流工作室向贸易代理服务行业人士了解，一般企业只有没有进出口资质的情况下才会委托外贸公司进行代理。该人士表示，现在很多公司都不走代理出口了（以他人公司名义进行买卖），而是改为自己注册公司，再由其办理资质等；
按照该人士的说法，走代理一方面是资金问题，钱是先由代理服务公司收取，再转给对方公司，另一方面，如果交易货值比较高的话，走代理成本肯定要比自己注册公司成本高些。
而恒业微晶实际上是有进出口资质的，其有多名外销客户是通过直销进行销售，如其二级控股子公司兼贸易商的Hengye Inc.也是其境外大客户之一。此外，对于上海酉立、上海民仓的终端客户【客户A】，恒业微晶也称曾通过直销的模式向其销售。
既然如此，恒业微晶为何还要选择通过代理商的方式进行销售？
更为重要的是，清流工作室注意到，恒业微晶通过上述上海酉立、上海民仓向其终端客户【客户A】销售的产品主要为原粉；同时，【客户A】也为其原粉产品的最大客户，相关收入占比在95%以上。
而恒业微晶的原粉产能并不充足。据问询函回复内容，原粉为恒业微晶的主要原材料之一，主要来源于自产和外购。不过受制于产能限制，该公司直接销售的原粉基本系外购，仅在2020 年存在极少量的自产原粉对外销售。
也就是说，在上述无论是上海酉立还是上海民仓的委托代销贸易中，恒业微晶实际上就是外购了一批原材料，通过成本比较高的方式——两家进出口代理公司，再售卖了给了海外【客户A】。
那么，到底谁是客户A呢？
曾被曝虚增数百万元收入
在此次IPO前，恒业微晶也曾在2015年于新三板挂牌，冲击深交所。不过彼时，还名为“上海恒业分子筛股份有限公司”的恒业微晶，曾被大华会计事务所（特殊普通合伙）（下称“大华会计所”）查出对其主要客户虚构收入，最终因拒付审计费用被大华告上法庭。
根据判决书，大华会计所诉称，2012年，恒业微晶与其签订业务约定书，委托该所对恒业微晶“按照目前的申请首发上市操作惯例在中国境内首次公开发行股票上市一般过程中的相关事项进行审计、验证”；
2015年，双方再度签订业务约定书，约定大华会计所作为恒业微晶首次公开发行股票并上市的审计机构，对其2012年至2014年的年度财务会计信息进行专项核查，相关核查内容为恒业微晶主要客户、供应商的访谈及企业IPO自查。
在核查过程中，大华会计所发现恒业微晶存在虚构收入的行为，其于2013年虚构了对昆山锦程气体设备有限公司（下称“昆山锦程”）的收入704.27万元（含税金额824万元），后恒业微晶承认虚构对四川天一科技股份有限公司的收入约32万元（含税金额37.44万元）；
大华会计所在发现该情况后，要求恒业微晶就2013年度财务报表的相关科目予以冲回，涉及的增值税销项转做管理费用，但恒业微晶坚持要求就虚构收入做期后退货处理，涉及的销项税在2015年度开具红字发票，并拒绝对财务报表进行调整。
2015年5月20日，恒业微晶向大华会计师寄出函称，决定中止IPO工作，不再聘用该所履行后续业务。后大华会计所多次向恒业微晶催讨欠付的费用，恒业微晶始终未支付。
大华会计所认为，由于该所是因恒业微晶在财务报表中的舞弊行为被发现导致业务约定书被解除，恒业微晶应当向其全额支付业务约定书项下的审计费用。
对此，恒业微晶辩称，如果大华会计所在对其2013年度审计时就发现了公司对昆山锦程和天一科技应收账款的账务处理不符合IPO关于收入确认的规定，恒业微晶就可能终止上市申请，更不会委托该所实施后续的三年一期的审计及IPO专项审核，因此是大华会计所的过错造成委托合同无法履行，并对恒业微晶也造成了重大损失。
此外，恒业微晶还认为，大华会计没有完成IPO专项核查工作，没有正式进场，仅仅完成专项核查工作前期随同券商外部走访工作，而且是在券商带领下，安排工作人员随同访谈，差旅费也由恒业微晶承担，访谈客户草草了事，内容大致相同，工作量可见一斑。
对于上述争议问题，经法院审理查明，2014年3月12日，恒业微晶发给昆山锦程的往来账款询证函，昆山锦程确认截止2013年12月31日，其欠恒业微晶903.23万元，2013年度从恒业微晶处共买入货物价值1416.28万元。2013年11月，恒业微晶向昆山锦程开具不含税704.27万元,含税发票金额为824万元。
但2015年3月19日，大华会计所在对恒业微晶的销售客户昆山锦程访谈时得知，昆山锦程2013年期末往来款结余200万元左右，2012年至2014年从被告处购买相关产品的产销量在800万元至1200万元。
大华会计所在与恒业微晶协商昆山锦程应收账款时，恒业微晶告知还有天一科技的账目有类似问题。
法院认为，2014年3月12日，大华会计所发给昆山锦程的往来账款询证函，已经由昆山锦程函证确认了该项业务。大华会计所在2015年专项审核时经访谈得知该业务有问题，随即与恒业微晶对账务问题进行协商，但协商未果。固法院认为，恒业微晶解除合同不应当归责于大华会计所；最终根据大华会计所的证据所能够证明的工作量，法院判决恒业微晶向其支付相应的报酬。
值得一提的是，上述昆山锦程也是恒业微晶此次IPO报告期内的前五大客户，2019年至2021年，该公司分别向恒业微晶采购超3961.38元、1474.55万元、1586.97万元的分子筛、活性氧化铝等产品，直至2022年才退出恒业微晶的前五大客户。
周淼是清流工作室高级作者，常驻北京。
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