“华生园案”入选2021年度“全国破产经典案例”
2021年度“全国破产经典案例”评选活动由《人民法院报》编辑部、《政法论坛》编辑部、《法律适用》编辑部、《人民司法》杂志社、《中国审判》杂志社、《中国政法大学学报》编辑部、中国法学会案例法学研究会等单位共同发起 ，并于2022年2月启动。评选活动旨在促进破产裁判规则的统一，把握破产实务的方向，助力方兴未艾的破产法修订，推动破产法相关的学术研究。本次评选共设10个2021年度“全国破产经典案例”。
重庆华生园食品股份有限公司破产重整案
关键词
“重庆老字号”企业、现代公司化治理、运营价值、经营+变价、不调整股权结构、全额清偿普通债权
相关法条
《中华人民共和国企业破产法》第2条、第7条、第63条、第82条、第83条、第84条、第86条、第87条。
裁判要点
人民法院在审查重整计划的合法性、可行性时，要深入分析公司陷入困境的原因，根据公司实际情况提出相应对策。在没有外部投资人的情况下，通过内部挖潜，改善公司治理结构，引入职业经理人团队，为“老字号”民营企业重整提供新思路。
基本案情
重庆华生园食品股份有限公司（以下简称“华生园公司”）于1995年设立，股东刘某某出资比例100%，出资金额7964万元。华生园公司是“重庆老字号”企业，是全国中小学质量教育社会实践基地、重庆市重要商品应急保供重点企业。公司曾获“中国驰名品牌”“中国烘焙食品糖制品行业百强企业”“重庆市物质文化遗产”等荣誉，华生园传统糕点制作技艺被评为重庆市非物质文化遗产。
自2020年起经营活动出现严重困难，营收出现大幅度下滑，无法清偿到期债务。2020年7月8日，华生园公司向法院申请破产重整。2020年10月9日，法院裁定受理华生园公司重整申请。
经管理人调查，公司资产总额为1.25亿元，负债总额为2.13亿元，债权人数共719人。2021年9月16日，华生园公司管理人向法院申请，称已表决通过《重庆华生园食品股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称重整计划草案），请求批准重整计划。重整经营方案主要包括：1.对重整经营非必要资产进行变价处置，用以偿还对华生园公司享有担保权的优先债权；2.对参与重整经营的食品生产及文旅景区两部分资产公开招募专业管理团队入场经营，采用管理团队保底创收方式进行债权清偿。重整计划执行过程中成功招募文旅和食品经营团队，其中文旅团队保底收入1200万元，食品团队保底收入800万元，债务人重整计划执行期内年收入保底合计2000万元，保障重整计划的顺利履行。重整计划执行期为七年，全体债权人对华生园公司享有的债权本息在七年内分期100%清偿。
重庆市第五中级人民法院认为，华生园公司经营管理混乱是造成公司困境的主要原因，管理人参照《中华人民共和国公司法》第四条规定，拟定的聘请职业经理人，由专业经营管理团队对华生园公司资产及营运事务进行管理，并设立保底创收的重整经营方案，是治理“老字号”商业品牌企业普遍存在管理僵化或混乱，不适应现代消费者日益增长的市场需求的有效方式。从而达到改善公司治理结构，实现公司运营专业化、市场化，维持华生园公司品牌价值及商业价值目的，具有针对性和可操作性。据此制定的债务分期清偿方案在最大限度地实现债权人利益同时，保障公司持续正常运营，具有合理性。重整计划草案内容合法，具备高度可行性，予以认可。综上，裁定批准华生园公司重整计划，终止重整程序。
裁判方法
华生园公司是“重庆老字号”民营企业，曾获“中国驰名品牌”“重庆市非物质文化遗产”等荣誉。重整过程中查明，华生园公司经营管理混乱是造成公司困境的主要原因。管理人在接管债务人财产时，发现华生园公司存在公司与股东财产混同、财务不规范、公司治理结构混乱等问题。法院指导管理人对公司财产进行梳理，收回属于公司的包括华生园梦幻城堡在内的全部财产，明确资产权属及收益归属；聘请专业团队对财务进行审计，制定现代财务制度；改善公司治理结构，引入现代企业管理制度，对公司进行现代化治理。
通过公司化治理，华生园公司收益稳步增长。在招募投资人未果的情况下，结合运营情况，法院指导管理人对参与重整经营的食品生产及文旅景区两部分资产公开招募专业管理团队入场经营，采用管理团队保底创收方式进行债权清偿。在此模式下，原股东的股权结构不进行调整。
本案采用“经营+变价”相结合的方式，保留企业继续经营必须的资产，处置重整非必要资产用于清偿担保债权，平衡担保债权和普通债权的利益，最大限度获得债权人支持。最终华生园公司重整计划草案顺利通过表决并经人民法院裁定批准，在没有投资人引入的情况下，实现担保债权、职工债权、税金债权、普通债权全部债权人100%清偿，化解债务2.12亿元，有效安置职工400余人，保护了加盟店、渠道店、承包店、驻商超市等189家各类门店的利益，助力“老字号”民营企业健康发展。
本案审理中，重庆五中法院坚持以市场化、法治化为导向，从七个方面理清了华生园公司的审理思路和方法，深入分析华生园公司破产原因，针对破产原因提出针对性解决思路，为审理民营“老字号”企业破产重整案件作出有益探索。
（一）深度剖析破产原因，彻底改善公司治理结构。重整计划采用“职业经理人”管理模式，针对华生园公司管理僵化混乱、商品不能适应消费新需求等现实问题，就食品生产及景区运营两大主要业务分别招募经营管理专业团队进行管理，彻底改善公司内部老旧的治理结构，激发管理团队活力，实现公司经营专业化、高效化、市场化，为企业发展赋予新动能。同时与管理团队就经营管理期间收益达成保底创收协议，实现公司在重整计划执行期间的稳定收益。
（二）采用“食品+文旅营运团队”新模式，构建产业新生态。重整计划确认对外公开招募食品生产经营管理团队和景区经营管理团队，采用通过债务人继续经营的方式，以经营收益偿还债务，并采用留债方式，实现债权人100%清偿，最大限度地保全了债务人与债权人的权益，促进了民营经济健康发展及社会和谐稳定。
（三）接管金色蛋糕梦幻王国城堡，保证重整可行性。金色蛋糕梦幻王国城堡作为华生园公司重要资产，为企业带来大量的收益，是关系到能否重整成功的重要资产。根据部分债权人提供的财产信息，法院指导管理人接管了案外人占有的金色蛋糕梦幻王国城堡。成功接管后，金色蛋糕梦幻王国城堡的门票、租金等收入均纳入债务人财产，用于清偿破产债权。重整计划执行期间，文旅运营团队将对金色蛋糕梦幻王国城堡进行重点打造，有望成为重庆市又一“网红”景点。
（四）保持债务人持续经营，大力提振各方重整信心。为维持华生园公司市场份额，保障公司正常运行，经法院许可，华生园公司在管理人监督下继续开展经营活动。通过规范食品生产销售内部承包、门票管理等日常经营活动，重整期间华生园公司的食品、景区门票等销售额达1200余万元。公司持续的高额收益极大缓解了重整期间资金短缺的困境，提振了债权人、债务人及出资人等各方主体对华生园公司重整的信心，为后续重整计划采取经营式重整方式赢得了债权人支持。
（五）充分运用府院联动机制，切实保障职工合法权益。高度重视华生园公司进入重整程序后可能出现的职工信访风险，法院带领管理人与大渡口区政府及其相关职能部门多次召开协调会议，协商处理华生园公司拖欠职工工资及社保的问题，并最终就职工工资及社保的支付时间、支付方式等问题达成一致意见。在各方共同努力下，妥善解决华生园公司近450名职工共计600余万元工资及社保拖欠的问题，及时稳定职工情绪，有效化解信访风险。
（六）分类处置债务人财产，有效提升资产利用价值。根据重整工作需要，对重整非必要性资产，经债权人会议同意后对外公开拍卖，拍卖价款优先清偿对该资产享有担保权的债权，以盘活公司资产，获取担保债权人对重整的认可；对重整必要性资产，法院支持管理人依法接管华生园金色蛋糕梦幻王国城堡景区，收回景区经营权，并将其作为重整计划的重要运营资产，扩展重整计划的盈利空间。通过不同类别财产的分类处置有效提升资产利用价值，为重整计划制定奠定坚实基础。
（七）合理制定债权受偿方案，努力提高债权受偿率。根据重整计划载明的后续经营方案，在保证华生园公司正常经营活动不受限制的前提下，管理人经过对华生园公司各项营业收入合理测算后，提出在重整计划执行期限7年内，以经营收益实现全部债权人债权本息100%清偿的方案，在拯救债务人企业的同时，最大限度维护债权人利益，实现债权人利益与债务人利益双保障。
典型意义
本案是运用司法重整制度，拯救危困民营企业，维护“老字号”企业驰名品牌商业价值的典型案例，具有较大社会影响。本案中，人民法院通过指导管理人采取及时收回景区经营权、规范企业日常食品生产等措施，保留企业优质运营资产，实现企业经营基本走入正轨，为存续式重整提供坚实基础。经营方案采用“职业经理人”模式，对企业食品生产及景区运营两大主要业务分别招募经营管理团队进行专业化管理，并与管理团队达成保底创收协议，彻底改善企业治理结构，激发管理团队活力，实现企业经营专业化、高效化、市场化，维持华生园公司品牌价值及商业价值。重整计划在保证企业正常经营的前提下，通过对企业各项营业收入合理测算，以经营收益实现全部债权人债权本息百分百全额清偿方案，最大限度维护债权人利益。华生园公司重整案的成功审结，为司法保护地方传统民营企业品牌价值，实现民生保障具有积极示范意义。
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来源：破产法快讯
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