ESG进行时 | 从成立新《公司法》，看日本ESG领导力

日本是环保大国，民众的环保意识和节能观念已深入人心。日本在环境、社会和公司管治（ESG）方面的迅速发展，和政策引领分不开。就在昨天，日本通过了新《公司法》，规定了外部董事设置义务和董事报酬决定方法透明化。此举目的在于通过强化企业治理，来提升市场的信任度。新法将于2021年内施行。

在过去近20年里，日本企业一直忙于应对根深蒂固的通货紧缩，集中力量偿还贷款和积累现金。因此，日本企业在管治方面曾一度落后于全球同行。自2012年安倍晋三上任以来，日本相当重视社会与企业改革，是“安倍经济学”的主要推动力。

而2015年爆出的东芝长期虚报收益，和2017年神户制钢承认篡改产品数据等事件提醒了日本，仍需从政策法规方面强化公司治理，引导公司采用更好的商业做法，确保长期可持续增长。

“安倍经济学”下的公司治理

2014年，日本对机构投资者颁布了《尽职管理守则》（Stewardship Code），旨在促进投资者与公司管理层之间的对话，使得关系变得更加透明，同时提升企业的盈利水平。2017年，日本又对《守则》进行了修订，要求投资者披露对所投企业的投票记录。

2015年，日本制定了《公司治理守则》（Corporate Governance Code）。这项守则直接针对传统意义上较为封闭的企业董事会，要求企业任命两名独立董事，同时评估企业选拔首席执行官的流程。尽管这项守则不具有约束力，但如果企业不遵守相关规定，必须向股东解释原因。而《公司治理守则》修订案则督促企业结束非金融服务公司之间的交叉持股情况，并建立相应的框架，用于评估公司之间相互持股是否合适。过去，许多日本公司选择进行交叉持股，用来维持业务联系，这使得外部股东很难有效地影响股东大会的决议。

修订后的《守则》更为清晰地定义了交叉持股，包括退休金信托中的持股情况。此外，由于这些持股并不是纯粹寻求回报的投资，而是资产负债表上的风险资产，因此需要明确它们是否浪费了权益资本。

修订后的《守则》还呼吁日本企业更好地实现人员性别与国籍的多样化。据2017年9月9日《日经新闻》（Nikkei Newspaper）报道，在东京证券交易所第一部上市的企业中，虽然女性董事的总人数已从2016年的479人增加到2017年的552人，但女性仅占企业董事总数的10.1%。

在硬法方面，日本法务省在今年12月4日完成了对《公司法》的修改。规定了外部董事设置义务和董事报酬决定方法的透明化。法务省称，东京证券交易所主板市场上市企业大部分设置了外部董事，而为了进一步确保国内外投资者的信任，将把这一举措规定为义务。

日本政府养老投资基金（GPIF）引领潮流

日本政府养老投资基金（GPIF）是最早宣布遵守《尽职管理守则》的主要基金之一。GPIF是全球规模最大的养老基金，管理着1.4万亿美元，其中大约有30万亿日元（约合2800亿美元）投资于日本股票，主要追踪东证股价指数（Topix）。2015年，GPIF签署协议加入了联合国支持的“负责投资原则”，并最初表示ESG投资将占其股票投资总额的3%。2017年，GPIF将这一比例提高到10%。

GPIF不被允许直接投资于企业，因此《守则》适用于负责投资的资产管理公司。这些资产管理公司有强烈的意愿来遵守这些原则，并且更加积极地与他们所投资的公司进行接触。

去年，GPIF选择了三项国内ESG指数进行追踪，其中一项是MSCI日本妇女赋权指数（MSCI Japan Empowering Women Index），该指数是关注性别多样性的主题指数。2018年，GPIF开始向社会征集关于环境指数的建议，用于开展针对境外股票的被动投资。

其他机构也在追随GPIF在社会责任领域的领导地位。总部位于马尼拉的亚洲开发银行就在去年发行了首个性别债券，日本第一生命保险购买了整笔债券。这笔总额价值约合9500万美元的债券将用于促进亚太地区性别平等和妇女赋权的项目。

GPIF跟踪的另一个指数是日本的JPX-Nikkei 400，该指数于2014年1月推出，专注于具有高股本回报率、高资本效率的公司。指数剔除了三年内平均股本回报率为负值的企业，因此被当地媒体戏称为“耻辱指数”。

在环境领域，2017年东京都政府成为日本首个发行绿色债券的地方政府，共资助了价值200亿日元（1.9亿美元）的项目，其中包括一些发展节能城市与减轻气候变化影响的项目。这笔债券遭到了日本大型寿险公司、银行和资产管理公司等买家的抢购。因此，其他城市有望竞相效仿，发行绿色债券。

一些日本公司已经意识到，投资者将会亲睐那些遵守可持续原则和治理准则的公司。但是，这些企业仍受制于信息披露的不充分，同时也没有对已经采取的行动进行第三方独立评估。

随着政府进一步深化企业改革，日本公司将继续改善信息披露，改进社会责任体系，采取更可持续的环境措施。对于日本国内和国外的投资者来说，应该是利好消息。

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