洞察先基丨云程发轫，万里可期——公募REITs扩募系列：业务指引正式发布与梳理

沪深交易所于2022年5月31日正式发布《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”），进一步完善了国内基础设施公募REITs的配套机制，预示着REITs市场扩容将继续提速。我们推出“云程发轫，万里可期—公募REITs扩募系列”，梳理国内相关规则，借鉴海外REITs扩募经验，展望国内REITs扩募的投资亮点。敬请关注！

本文为“云程发轫，万里可期—公募REITs扩募系列”的首篇，将对《新购入基础设施项目指引》正式稿的主要修改内容与REITs扩募三种发售方式进行逐一梳理，提炼扩募指引的核心方向。

1.《新购入基础设施项目指引》主要修改内容

（1）新购入基础设施项目的条件——细节更明确、形式/标准更灵活

《新购入基础设施项目指引》进一步明确了拟扩募的REITs以及拟购入的基础设施项目的条件：运作时间方面，明确拟扩募的REITs需满足“上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月”；交易对价方面，定价形式在原有“根据评估值及公允价值等因素合理确定拟购入基础设施项目的交易价格”基础上补充了“价格区间”形式；新项目原始权益人资格方面，除应当符合《基础设施基金指引》相关规定外，增加了“除外情形”，保留了一定的审核灵活度。

（2）新购入基础设施项目的程序——强化估值信批、明确关联交易情形

《新购入基础设施项目指引》进一步规范了新购入资产的尽职调查和资产估值的要求：尽职调查方面，除强调基金管理人对新购入资产要参照首次发行进行全面的尽职调查外，明确要求若基金管理人或其关联方与新购入资产的原始权益人存在关联关系或享有资产权益时，需聘请第三方财务顾问开展独立尽调并出具财顾报告。资产估值方面，新增对新购入资产的估值以及未来两年预期可供分配金额与实际数差异的相关信披要求，压实新购入资产的估值以及收益预测的合理性。

（3）新购入基础设施项目的信息管理与停复牌——缩短停牌期限、明确复牌前信批义务

《新购入基础设施项目指引》进一步明确了新购入资产期间REITs的信息披露管理及停复牌要求：停复牌时间方面，因扩募筹划而申请停牌的时长由10个交易日缩短至5个交易日；信息管理方面，要求基金管理人应当在停牌期限届满前披露基金产品变更草案及扩募方案，若未按期披露，则扩募事项终止并复牌。

（4）基金扩募发售——原持有人发售规模更灵活，定向发售范围更广、原始权益人战配锁定要求降低

《新购入基础设施项目指引》细化了基金扩募购入资产的发售要求，明确了各发售方式的投资人范围及定价方式：发售要求方面，降低了向原持有人配售和公开扩募两种扩募形式的停复牌时间要求（第三十八条），细化了基金扩募发售失败的情形及退款要求（第四十条）；向原持有人配售方面，删除了“拟配售基金份额不超过配售前基金份额总额的50%”的限制，向原持有人配售不再有扩募规模限制；公开扩募方面，明确了扩募发售价格的基准定价方法；定向扩募方面，进一步拓宽了投资人范围、删除了“信托公司作为发售对象，只能以自有资金认购”的限制，明确了银行理财子、保险资管产品同样适用“管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象”；同时明确了定向扩募时，新项目的原始权益人不再按照《基础设施基金指引》规定的锁定期（20%以内锁60个月、20%以上锁36个月）参与战配，与其他战配投资者统一锁定期为18个月。

2.REITs扩募发售方式及相关要求梳理

根据沪深交易所《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》，对REITs扩募发售3种方式的相关要点梳理如下：

3.本次《新购入基础设施项目指引》修订与完善的意义

中金研究部认为：

明确REITs扩募流程细则，保留一定的制度灵活性。《新购入基础设施项目指引》正式稿明确了拟扩募REITs的运作时间的界定、需聘请财务顾问的情形、购入新资产过程中基金停复牌的安排与扩募发售失败的情形；在新购入项目、原始权益人标准等部分条款上增加“除外情形”表述，为后续扩募实操执行保留了灵活性。

压实新购入项目的价值评估要求。在征求意见稿要求新购入项目交易价格公允的基础上，增加了基金管理人及相关中介机构对资产估值合理性、首两年可供分配金额实际值与预测值差异情况等事项的审核和披露义务，压实了新购入项目交易价格公允合理的要求。

拓宽扩募投资者范围和资金渠道。正式稿在3种扩募方式投资者范围上做出优化，包括放开了对原持有人配售比例要求、定向扩募方式中放松了对信托公司的认购限制以及明确了各类资产管理产品认购的认定；此外在定价标准和各扩募方式下投资人锁定期的限制做出明确约定。规则的合理明晰将带动更多元的投资者进入REITs市场，优化投资人结构，提升市场流动性。

中金公司研究部认为，建立标准化、高效的扩募机制对于中国REITs市场持续纳入优质存量资产以实现市场规模增长有积极促进作用，也是市场逐步迈向成熟的标志之一。伴随扩募扩容规则体系和配套细则逐步完善，未来REITs市场规模将实现持续增长。REITs扩募机制的完善有利于打通基础设施资产全流程业务，实现投融资良性循环，盘活存量资产，扩大有效投资，助力稳定经济大盘。中金公司持续为REITs全业务流程提供稳质高效的投融资服务，为REITs市场的高质量发展贡献力量。

【后续将带来海外REITs扩募的经验借鉴，通过海外REITs市场扩募规则及典型案例的梳理，为看待境内基础设施公募REITs扩募实践提供经验参考。敬请关注！】

参考资料

1、中金公司研究部2022年6月2日已经发布的《简评公募 REITs新购入基础设施项目指引》，裴佳敏，孙元祺，张宇

2、上交所、深交所 《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》

3、上交所、深交所《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号-新购入基础设施项目（试行）》征求意见稿

4、证监会《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

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