湘股研读 | 方盛制药财力不敌对手，三月苦熬收购奇力制药最终落败

财英消息：停牌近三个月的方盛制药公告称，公司终止重大资产重组事项。5月2日，方盛制药复牌，股价一度暴跌。方盛制药称，由于本次重大资产重组事项中，公司非唯一候选受让方，公司及其他竞购方多次与海口奇力制药股份有限公司（简称“奇力制药”）股东进行竞争性谈判。现因奇力制药股东拟将标的股权转让予另一意向受让方，预计将在2018年5月签署正式的《股权转让协议》，经各方协商一致，决定终止公司与奇力制药正在筹划的重大资产重组交易。

早在2018年4月3日，方盛制药已与奇力制药、韩宇东就本次重大资产重组事项签订了《股权转让框架协议》，该协议内容均为非排他性约定。为何在重组双方签订《股权转让框架协议》后，整个重组事项仍陡生变数，直至终止重组事项？其真实的原因，就是方盛制药实力不够，重组标的奇力制药股东拟将标的股权转让给另外候选受让方。

方盛制药在当日收盘后，下午15:30—16:30紧急以网络交流方式召开关于终止重大资产重组投资者说明会。出席会议的有公司董事长兼总经理张庆华，董事会秘书兼财务总监肖汉卿，海口奇力制药股份有限公司董事会秘书龚志华。 

投资者一问：张总，您好!公司手握重金，却重组而不成，建议学习贝达药业，去收购有前景的生物医药研发型公司或创新药研发项目。如果不在研发和经营上突破，未来几年随着一批生物医药研发企业在香港和A股上市，公司将去向何处?沦为几流?

公司答：研发方面，公司持续打造新药研发核心竞争优势，“以方盛本部研发中心为主体、以分子公司研发为支撑”的“1+N”大研发体系、在现有心脑血管、骨伤科、妇科、儿科、抗感染类五大产品线基础上进一步加强原研药、优质首仿药等市场急缺、市场空间大的新药研发，以优于市场同行的速度实现市场投放。经营方面，科学合理地设计各经营主体的战略定位及发展路径，支撑和服务于公司的整体战 略。一方面做好制药工业主体业务的深度整合和提升，通过内生增长和投资的外延增长来做强做大制药板块，确保主营业务在行业里保持高速的增长。另一方面将加大“医疗服务”和“大健康消费”两块业务的发展步伐，运用金融资本撬动各产业版块的发展，实现产业链整合和战略协同。

投资者二问：贵公司17年销售费用-宣传推广费1.62亿，较去年0.3亿增幅异常，贵公司解释为加大了宣传推广的力度，不足以解释其合理性，并且该费用重点体现在17年的第四季度，是导致四季度亏损的直接原因，3季报业绩靓丽，紧接其后，股价暴跌，是否存在不对称信息？强烈要求 披露宣传推广费的具体内容并进一步说明其合理性。

公司答：公司股价下跌是市场行为，公司信息披露合法合规，不存在应披露未披露的事项。

公司2017年销售费用-宣传推广费增幅较大主要有以下原因：首先，“两票制”各省政策原因进度不一致，到2017年第四季度全面启动，因此第四季度推广费大幅增加；其次，受“两票制”影响，医药商业公司不再压货，基本上改用纯销方式，所以2017年12月发货比2016年12月降低，2017年12月发货约6300万元（包含“两票制”影响），2016年12月发货约8500万元；再次，2017年四季度计提费用较多，如：员工的年终奖，销售人员年度业绩奖励（2017年销售额较2016年上涨，销售人员年度业绩较2016年上涨）等；最后，以往年度第四季度净利润均低于前三季度。以上因素，共同导致公司2017年四季度净利润为负数。

投资者三问：请介绍“迪康”和“益肝”两重大专项的I，II期临床进展和数据。

    公司答：迪安替康纳正在开展I期临床研究，现正在进行180mg/m2剂剂量组的试验，试验进展顺利；益肝清毒颗粒正在开展II期临床研究，目前入组224例，项目推进较顺畅，具体的临床结论待II期总结进行揭盲。由于新药研发存在周期长、风险高等诸多不确定因素，公司将根据研发进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

投资者四问：公司今年有何主要目标？

公司答：2018年，公司将加大力度拓展市场，提升产品市场占有率，提高营业收入水平，同时，控制产品生产成本和各项费用支出，力争完成股权激励第三次解锁条件，即净利润较2015年的增长比例不低于60%。（上述经营目标并不代表上市公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，敬请投资者特别注意）

投资者五问：终上重组，属正属情况，但股价开盘跌停，向下寻底，再次回到几年前，没有看到公司成长性。外延没有，讲内生，公司年报讲到“整合顶尖新药研发资源优势，构建完善的新药研发体系，组建尖端研发团队"，回前来看，也是口号居多，国内与此相符的也就百济神洲、贝达药业、信达生物等企业，公司今后如何做到？华美除"迪康"外，还有研发项目吗？

公司答：2018年，围绕战略目标，公司将年度经营主题定为“聚焦、整合、共赢”。聚焦——围绕制药主业做大医药工业核心业务、精选研发技术项目、医疗服务、大健康战略业务切入点，有所为有所不为；整合——对外通过资本运作充分整合资源、运用自研、委外、联合研发多种研发方式有重大突破，对内集团管控优化、适度放权、进一步明确制度流程，权责利更趋合理，从而实现外部社会资源和内部管理资源的有效整合；共赢——围绕新一轮省市招标要求、医保支付改革政策、“两票制”设计营销变革、针对核心人才设计长效激励机制设计，针对普通员工千方百计提升员工满意度与收入水平，全体股东共享发展成果。

公司参股的美国LIPO公司注射用紫杉醇（白蛋白结合型）准备在美国按505(b)(2)申报，目前正在准备临床样品批的生产，拟计划2018年9月申报IND。由于新药研发存在周期长、风险高等诸多不确定因素。

财英点评

并购重组将是资本市场新常态

从方盛制药的年报看，“两票制”消减了公司销售渠道。虽然"两票制"能有效提高这个行业的行业集中度，提高竞争力以应对外商的挑战，同时减少流通环节，真正让老百姓得到实惠。但对于没有自有的销售体系的药品企业来说，药品经销商在面对“两票制”制度的实行下，面临被淘汰的命运。

方盛制药的销售模式主要有四种：合作经销模式、总代理经销模式、KA/OTC 经销模式、直供终端控销模式。其中前三种都或多或少受到“两票制”的影响。这也难怪2017年销售费用从2016年的7900万元暴增到2.2亿元。

此外，新产品研发滞后：在中兴通讯事件的背景下，研发自有知识产权的产品为目前重中之重。公司目前药品的同质化比较严重，仅仅只有儿科用药赖氨酸维 B12 颗粒在全国同类产品具有较强 的市场竞争力。

从公司的研发费用来看，虽然投入了2900多万元的研发成本，但研发投入资本化的比重却为0。而公司在2017年报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品仅仅只有一种：铝碳酸镁颗粒。而取消或药（产）品未获得审批却有8种。

根据海南鹏林会计师事务所（普通合伙）出具的奇力制药财务审计报告显示，2016年1—6月，奇力制药营业收入为462563862.77元、营业利润为70206579.8元、净利为60199045.27元。

 对于方盛制药收购奇力制药告败，早有湖南私募界专业人士称，“奇力制药这个标的，很多上市医药企业都看上了，方盛制药的实力不一定够得着；加之海南迎来改革开放大机遇期，标的资产估值自然水涨船高，这也是一个很重要的原因。”

值得注意的是，方盛制药公告重组标的为奇力制药不久，海南海药于3月9日也发布公告称，公司筹划重大资产重组，拟购买海口奇力制药股份有限公司70%-100%股权；根据交易双方沟通情况，本次交易金额的范围约为 22-24 亿元(按照收购 100% 股权计算)。

收购兼并重组将成为2018年资本市场的常态，资本市场的入口并非仅有IPO一个，并购重组同样也是A股市场的重要入口。由于过会率低引发IPO生态变化之后，2018年并购重组市场更为活跃。目前国家对并购重组市场的导向，在于重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司，继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清。

2016年底开始，监管的审核尺度收紧，因此2017年上半年审核节奏全面放缓。但2017年6月之后，监管层频频发声鼓励并购重组发展，表示大幅简化行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组，严格重组上市要求，加强并购重组监管。2017年下半年并购重组的审核上会数量明显回升，2018年并购重组市场将大放异彩。

符合国家战略，促进经济高质量发展的并购重组势必是2018年资本市场并购重组的主旋律。事实上，目前已经有一些变化出现。如奇虎360借壳江南嘉捷，上交所认为该案例是带动实现我国网络安全技术体系自主可控，夯实我国网络强国的坚实技术基础，成为沪市“新蓝筹”行动的标志性事件。在湖南在资本市场上并购重组做的风声水起的爱尔眼科，就是很好的案列。

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