收购日本的医疗法人的Q＆A

Q1:日本的医疗法人有那些类型？

A1: 根据日本的《医疗法》，医疗法人的主要组织形式分为社团医疗法人和财团医疗法人。社团医疗法人是指，以开设医院、诊所或老人护理设施为目的，由设立者设立的法人;财团医疗法人是指，以开设医院、诊所或老人护理设施为目的，基于个人或法人捐赠的财产所设立的医疗法人。

社团医疗法人又可以分为有股权出资医疗法人和无股权出资医疗法人的两种形式。

修订后的《医疗法》规定，2007年4 月1日之后不再允许设立有股权出资的医疗法人，但允许2007 年 3 月 31 日之前已经设立的有股权出资的医疗法人继续存续。目前日本的医疗法人绝大多数为社团医疗法人，其中近七成为有股权出资的医疗法人。

Q2: 医疗法人的非营利性是什么？

A2: 医疗法人的非营利性是其最显著的特征。根据《医疗法》，医疗法人不得分配利润。具体对于有股权出资的医疗法人而言，出资人没有分红权，只有在医疗法人解散时可以请求分配剩余财产。

Q3: 医疗法人有哪些主要的内部机构？

A3: 社团医疗法人的组织结构包括社员总会、理事、理事会和监事。社员总会是最高决策机构，类似于公司的股东大会。理事会决定具体业务执行，类似于公司的董事会，理事由社员总会选举产生。原则上，理事长必须由具有医师执照（或牙科医师执照）的人担任，代表医疗法人执行业务。监事则负责监督业务和财务。财团医疗法人的组织机构包括评议员、评议员会、理事、理事会及监事。

Q4: 社员总会在医疗法人中起什么作用？投资者是否能成为社员？

A4: 社员总会是社团医疗法人的最高决策机构，有权决定理事或监事的任命、章程的修改、重要资产的处置等重要事项。

社员总会由社员构成，社员表决权与出资无关，实行1社员1票制。社员可以是自然人，也可以是非营利法人，但是不得是公司等的营利法人。因此营利性的公司可以通过股权投资成为有股权出资的医疗法人的股东，但无法成为社员。因此通常在并购中的做法是，作为公司的投资者在取得股权的同时，还需通过社员的更替，使代表其意志的人员成为社员，以实现其对医疗法人的决议权。

Q5: 投资者如何实现投资回报？

A5: 如前所述，医疗法人具有非营利性，因此投资者无法直接通过分红回收投资（当然，可以通过出售股权获利）。实务中，通常的做法是，投资者采取间接营利的方式收回投资。如在维持医疗法人经营独立性的前提下，通过向医疗法人提供不动产租赁、或者通过设立MS(Medical Service)法人，为医疗法人提供其经营所需的周边业务（采购医疗用品、提供不动产管理、财务管理服务，及经营医院内小卖部、食堂等）等的方式实现营利。

Q6: 外国投资者可否收购日本医疗法人？

A6: 法律并不禁止国外投资者并购日本医疗法人。实务中，外国投资者收购医疗法人，主要集中为收购有股权出资的医疗法人的股权，并对社员进行更换的方式进行。

Q7:收购日本医疗法人还需要留意哪些问题？

A7：在收购过程中，需要特别留意医疗机构不动产的权利义务关系、医疗法人资质的合法性、现有社员关系、此前经营中是否存在违法违规等问题。

粟津卓郎 /Profile/

CITY-YUWA律师事务所合伙人。毕业于东京大学法学部及美国杜兰大学法学院。除日本律师资格外，持有美国纽约州律师资格及美国加利福尼亚州律师资格。工作语言为日文、中文、英文及越南文。

李小龙 /Profile/

CITY-YUWA律师事务所外国法事务辩护士、中国律师。毕业于西北政法大学及东京大学大学院法学政治学研究科。工作语言为中文、日文、英文。

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