国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知汇发〔2012〕7 号
国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知
汇发[2012]7号
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：
为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）等相关法规及规定，现就有关事项通知如下：
一、本通知所称“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司。
“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。
“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。
“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民 (含港澳台籍)及外籍个人。
二、参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。
三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：
（一）书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（见附表1，以下简称《外汇登记表》）；
（二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；
（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；
（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；
（五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具相应的股权激励计划外汇登记证明。
四、个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激励计划。以自有外汇资金参与的，银行应凭加盖了境内代理机构公章的股权激励计划外汇登记证明复印件、个人与境内公司雇佣及劳务关系说明等材料办理相应的资金划转手续。以人民币资金参与的，个人应将人民币资金划转至境内代理机构的账户，由境内代理机构按照本通知第五条规定统一办理有关购付汇手续。
五、境内代理机构为个人参与股权激励计划需从境内汇出资金的，应按年度持书面申请、股权激励计划外汇登记证明（在最初办理股权激励计划外汇登记的同时一并申请付汇额度的无需提供）、最新填写的《外汇登记表》等材料向所在地外汇局申请付汇额度。
所在地外汇局审核上述材料无误后，为境内代理机构出具载有对应付汇额度的股权激励计划外汇登记证明，银行凭此在付汇额度内为境内代理机构办理相应的购汇及付汇手续。
六、境内代理机构应凭股权激励计划外汇登记证明，在银行开立一个境内专用外汇账户。该账户的收入范围是：从个人外汇储蓄账户划入的外汇资金，境内代理机构为个人统一购汇所得的外汇资金，个人出售股权激励计划项下股票或权益后汇回的本金及收益，汇回的分红资金，以及经所在地外汇局核准的其他收入。支出范围是：向境外支付参与股权激励计划所需资金、境外汇回资金结汇或向个人外汇储蓄账户划转的资金，以及经所在地外汇局核准的其他支出。
七、个人参与股权激励计划所得外汇收入调回后，境内代理机构应凭相关书面申请、股权激励计划外汇登记证明、境外交易凭证等材料，由银行将资金从境内代理机构境内专用外汇账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户，并按照个人外汇储蓄账户的有关规定管理和使用。
调回资金中与原本金购汇部分对应的资金及所有收益，也可由境内代理机构凭上述材料在银行统一为个人办理结汇，并将结汇所得资金分别划入对应的个人境内人民币账户。
八、境内代理机构应在境外上市公司股权激励计划发生重大变更（如原计划关键条款的修订及增加新计划，境外上市公司或境内公司并购重组等重大事项导致原计划发生变化等）、境内代理机构或境外受托机构变更等情况发生后的三个月内，持书面申请、原股权激励计划外汇登记证明、最新填写的《外汇登记表》及相关交易真实性证明材料，到所在地外汇局办理变更登记。
九、因股权激励计划到期，或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在计划终止后的20个工作日内，持书面申请、原股权激励计划登记证明和其他相关证明材料到所在地外汇局办理股权激励计划外汇登记注销。
所在地外汇局审核上述材料无误后，办理相应的股权激励计划外汇登记注销手续，境内代理机构凭此办理后续的账户清理及资金汇兑事宜。
十、境内代理机构应于每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》（见附表2）。境内代理机构的开户银行应于每月初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表》（见附表3）、《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表》（见附表4）。
所在地外汇局应于每月初五个工作日内将对应报表审核汇总后上报国家外汇管理局。
十一、个人参与境外上市公司股权激励计划并通过境内代理机构开立的境内专用外汇账户进行涉外收付款时，境内代理机构应按规定办理国际收支统计间接申报。
十二、国家外汇管理局及其分支机构对个人参与境外上市公司所涉外汇业务实施监督、管理和检查。个人、境内公司、境内代理机构及银行等违反本通知的，国家外汇管理局及其分支机构可依法采取相应的监管措施和行政处罚。
十三、本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多种文本的，以具有法律效力的中文文本为准。
十四、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局综合司关于印发<境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程>的通知》（汇综发[2007]78号）和《国家外汇管理局综合司关于下放境内个人参与境外上市公司员工持股计划首次购付汇额度及开立外汇账户审批权限的通知》（汇综发[2008]2号）同时废止。
各分局、外汇管理部收到本通知后，应尽快转发辖内中心支局、支局和外资银行。各中资外汇指定银行收到本通知后，应尽快转发分支行。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。
附表：
1.境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表
2.境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表
3.境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表
4.境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表
二〇一二年二月十五日
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附件1: 境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表
填表说明：
1、境内代理机构填报本登记表时一式两份，外汇局审核无误后在表中填写对应信息，并将加盖业务印章的登记表一份作为股权激励计划外汇登记证明退还境内代理机构。
2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内代理机构申请办理变更登记时，应当按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局，并对变更内容进行标注。
3、境内代理机构向外汇局申请新一年度的付汇额度时，应当对本登记表中已经外汇局登记确认的内容（特别是“付汇额度测算方法及金额”、“参与计划的资金来源”等）进行核实更新，按照更新后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局。
附件2: 境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表
填表说明：
1、本表由境内代理机构于每季度初3个工作日内将上季度实施情况汇总后，向所在地外汇局提交。
2、若同时实施多个股权激励计划，请按计划分别填写，可根据需要增加对应的栏目。
3、当个人因中止、退出、到期截止日作废股权激励计划时，请在“已取消股票/权益人次”和“已取消股票/权益数量”栏以数计，并在备注栏注明。
4、不事先确定股票/权益的认购价格的，如报告期内发生多次认购，“认购价格”一栏请填写平均认购价格。
5、“尚未出售的股票/权益数量”指个人认购股权激励计划指定股票/权益后，截至报告期末尚未出售的部分，是“配发/认购股票数量”与“出售股票/权益数量、已取消股票/权益数量”之差。
6、“持有股票/权益数量”指个人报告期末累计持有的境外上市公司股票/权益数量，等于“尚未出售的股票/权益数量”与“持股期间送、配股数量”之和。
7、“付汇金额”的“期初数”为报告期初的累计付汇金额，“本期发生”为报告期付汇金额，“期末数”为报告期末的累计付汇金额。“剩余可用付汇额度”为批准的付汇额度与累计已使用的付汇额度之差。采用非现金认购/行权的，“付汇额度使用情况”栏对应项目应填写为“0”。
8、“汇回境内专用外汇账户”中对应的“结汇”，是指境内代理机构的境内专用外汇账户中资金的结汇，不包括划转至个人外汇储蓄账户后的结汇。
9、“本金”和“收益”的计算应当按照当期资金金额按比例分拆填写。
10、期初数为历年至报告期初累计数，期末数为历年至报告期末累计数。
11、本表有关金额栏目以股权激励计划对应股票/权益的计价币种填列。
12、本表一式两份，企业和外汇局各留存一份。
附件3: 境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表
填表说明：
1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的股权激励计划项下境内专用外汇账户开立与关闭情况汇总后，向所在地外汇局报送。填报内容为当月新发生的情况，其中，发生账户开立的仅填写表中“账户开立情况”内容，发生账户关闭的则“账户开立情况”与“账户关闭情况”内容均需填写。
2、关户原因按照以下代码填写（仅填写代码）：1-账户迁移；2-股权激励计划到期；3.1-境外上市公司因回购、破产、解散、清算、经营期满等在境外证券市场退市而使股权激励计划终止，3.2-境内公司因并购重组等重大事项而使股权激励计划终止，3.3-其他原因使股权激励计划终止。
3、“关户后资金处置情况”中，“结汇”下填写结汇所得人民币资金划往的账户开户行、户名及账号；“境内划转”下填写划往的外汇账户开户行、户名及账号；“汇出境外”下填写境外收款人开户行、户名及账号。
附件4: 境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表
填表说明：
1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的股权激励计划项下境内专用外汇账户上季度的收支情况汇总后，向所在地外汇局报送。
2、表中的金额栏按报告当月外汇局公布的《各种货币对美元折算率表》折算为美元填报。
3、“汇入额”、“汇出额”为上月该账户累计的汇入、汇出金额，其中：汇入额=购汇+个人外汇储蓄账户划入+境外投资本金及收益汇回，汇出额=汇往境外+结汇+划入个人外汇储蓄账户。
4、月末余额=月初余额+汇入额-汇出额。
境内个人参与境外上市公司股权激励计划，应如何办理外汇登记及变更登记？
办理登记时提供如下材料：
1.书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》。
2.境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）。
3.境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议。
境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉及股权激励类型等）。
4.参与公司（含境内代理机构）营业执照、组织机构代码。
5.前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
办理变更登记时提供如下材料；
1.书面申请（重大变更事项的描述）。
2.原《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》。
3.最新填写的《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》。
4.变更事项相关真实性证明材料。
5.前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
主要法规依据
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）
2.《个人外汇管理办法》（中国人民银行令2006年第3号）
3.《国家外汇管理局关于印发<个人外汇管理办法实施细则>的通知》（汇发[2007]１号）
4. 《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）
境内个人参与境外上市公司股权激励计划，需要对外付汇，应如何办理？
提交以下材料：
1.书面申请（首次申请：年度付汇额度的具体币种、数额以及额度的计算依据，再次申请：除首次申请所需内容外，增加上年度付汇额度使用情况以及股权激励计划开展情况）
2.外汇局核发的《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（首次办理时无需提供），最新填写的《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》。
3.前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
主要法规依据
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）
2.《个人外汇管理办法》（中国人民银行令2006年第3号）
3.《国家外汇管理局关于印发<个人外汇管理办法实施细则>的通知》（汇发[2007]1号）
4. 《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）
境内个人参与境外上市公司股权激励计划终止，应如何办理注销登记？
提交以下审核材料：
1.书面申请（注明股权激励计划终止的原因）。
2.原《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》。
3.与股权激励计划终止相关的真实性证明材料。
4.前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
主要法规依据
1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）
2.《个人外汇管理办法》（中国人民银行令2006年第3号）
3.《国家外汇管理局关于印发<个人外汇管理办法实施细则>的通知》（汇发[2007]1号）
4. 《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）
以上来源：外汇局
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