海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法（琼金监函 [2020] 186号）

海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法

（琼金监函 [2020] 186号）

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第一章  总  则

第一条  为积极推进海南自由贸易港建设，促进金融业对外开放，规范开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资业务，根据有关法律、法规，制定本暂行办法。

第二条  强化市场主导。以海南自由贸易港建设为契机，统筹引资、引智，充分激发市场活力，尊重市场规律，鼓励外商投资股权投资类企业落户海南。

第三条  加强政府指导。由省、市（县）各级金融工作部门会同同级市场监管局、中国证券监督管理委员会海南监管局和中国人民银行海口中心支行等相关单位，对外商投资股权投资类企业的设立、运营加强指导，各相关单位根据各自职责做好监管，市（县）政府切实履行属地管理责任，引导和督促企业规范运作、健康发展。

第四条  有效防范风险。完善风险预警监测、化解处置工作机制，利用监管科技手段，做好对于外商投资股权投资类企业风险防控，做到“早发现，严打击”，有效防范出现以股权投资名义从事非法集资等违法行为。

第五条  本办法所称的外商投资股权投资类企业包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。外商投资股权投资类企业可以采用公司制、合伙制等组织形式，按照一般外商投资企业进行管理。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业是指在海南省依法由境外的企业或自然人参与投资设立并实际经营的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称的外商投资股权投资企业是指在海南省依法由境外的企业或自然人参与投资或设立并实际经营的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。

第六条  外商投资股权投资管理企业（以下简称“股权投资管理企业”）可向符合相关规定的境内投资者募集设立人民币基金。

境内私募股权、创业投资基金管理公司可发起设立或受托管理外商投资股权投资企业（以下简称“股权投资企业”）。

第二章  外商投资股权投资类企业

第七条  外商投资股权投资类企业注册资本或认缴出资币种可为人民币或可自由兑换的外币。对外商投资股权投资类企业和发起设立或受托管理股权投资企业的境内私募股权、创业投资基金管理公司不设最低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制。

第八条  省直相关职能部门、市（县）人民政府或重点产业园区管委会可为符合该部门、该地区、该园区经济发展需要的外商投资股权投资类企业向海南省市场监督管理局出具推荐函并抄送海南省地方金融监督管理局，海南省市场监督管理局依法予以登记注册。市（县）人民政府可以授权同级金融管理单位出具推荐函。外商投资股权投资类企业申请出具推荐函时，需递交如下申请材料：

（一）《设立外商投资股权投资管理企业申请表》（附件1）或《设立外商投资股权投资企业申请表》（附件2）；

（二）公司章程或合伙协议；

（三）法定代表人和董事会人选名单、身份证复印件；

（四）至少2名高级管理人员名单、简历及相关证明材料；

（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件；

（六）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函。

第九条  外商投资股权投资类企业应按照相关法律法规办理下列登记事项变更手续：

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

（五）变更公司组织形式；

（六）变更高级管理人员；

（七）公司分立或合并；

（八）解散、清算或破产。

第十条  外商投资股权投资类企业应当每半年向海南省地方金融监督管理局报告半年投资运作过程中的下列重大事项：

（一）股权投资管理企业和股权投资企业投资项目的运作情况；

（二）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；

（三）海南省地方金融监督管理局要求的其他事项。

第十一条  外商投资股权投资类企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。外商投资股权投资类企业进行利润、股息、红利汇出时，需向银行提交相关证明材料，经审核通过后方可汇出境外。

第十二条  外商投资股权投资类企业应按照相关法律法规进行解散、清算、注销、退出。

第三章  外商投资股权投资管理企业

第十三条  股权投资管理企业应按照以下程序登记：

（一）省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会为股权投资管理企业向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局；

（二）海南省市场监督管理局凭推荐函，依法予以登记注册；

（三）在银行办理外汇登记手续；

（四）在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。

第十四条  股权投资管理企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，行业表述应当标明“股权投资管理”字样。

第十五条  股权投资管理企业应当具有至少2名同时具备下列条件的高级管理人员：

（一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有2年以上高级管理职务任职经历；

（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；

（四）在最近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

第十六条  股权投资管理企业可以委托经国务院银行业监督管理机构批准、具备资金托管能力和资质、在海南省设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为主办资金托管银行。

第十七条  股权投资管理企业的主营业务为发起设立并管理股权投资企业及与其相关的业务，也可按照相关规定发起设立或受托管理境内私募股权、创业投资基金。

第四章  外商投资股权投资企业

第十八条  股权投资企业应按照以下程序登记：

（一）省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会为股权投资企业向海南省市场监督管理局出具推荐函，并抄送海南省地方金融监督管理局；

（二）海南省市场监督管理局凭推荐函，依法予以登记注册；

（三）在银行办理外汇登记手续；

（四）在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。

第十九条  企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，行业表述应当标明“股权投资”字样。

第二十条  股权投资企业或股权投资管理企业管理的境内人民币基金应当委托经国务院银行业监督管理机构批准、具备资金托管能力和资质、在海南省设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行）的银行机构或具备资金托管能力和资质的券商作为项目资金托管人。

第二十一条  股权投资企业不得从事以下业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外；

（三）期货等金融衍生品交易；

（四）投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向非被投企业提供贷款或担保；

（七）国家法律法规禁止从事的其他事项。

第五章  扶持政策

第二十二条  积极推动外商投资股权投资类企业纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，享受企业所得税优惠。落户在重点产业园区的外商投资股权投资类企业，可享受重点产业园区落地的地方优惠政策。相关部门应引导和鼓励外商投资股权投资类企业注册在我省重点产业园区和投资于海南自由贸易港鼓励类产业目录行业。

第二十三条  股权投资管理人才可按相关规定申请认定海南省高层次人才，符合条件的可享受人才落户、购车购房、配偶就业、子女入学、医疗和住房保障等优惠政策。

第二十四条  各市（县）人民政府和重点产业园区管委会应出台外商投资股权投资类企业落户奖励、办公用房补贴、经济贡献奖励等相关扶持政策。

第二十五条  海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局和海南省市场监督管理局应切实推进私募股权转让，充分发挥各交易场所的平台作用，依法合规地为外商投资股权投资类企业的托管、交易和退出提供服务。

第六章  风险防控

第二十六条  海南省地方金融监督管理局、海南省市场监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、海南省高级人民法院、海南省公安厅、海南省司法厅、海南国际仲裁院和各市（县）政府落实风险防范和处置责任，做好金融风险防控工作，防范打击以股权投资、创业投资、私募基金等名义从事非法集资等违法违规金融活动。

第二十七条  海南省地方金融监督管理局、海南省发展和改革委员会、海南省商务厅、海南省市场监督管理局、中国人民银行海口中心支行、中国证券监督管理委员会海南监管局和海南省公安厅应加强事中事后监管创新，建立以信用为基础的事前信用核查、事中分类监管和事后联合奖惩的监管机制，开展联合监管和动态监管。外商投资股权投资类企业违反本办法规定的，相关部门应根据职责进行调查，情况属实的，责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，可向社会公告，依法进行查处；构成犯罪的，移交司法部门依法追究刑事责任。

第二十八条  海南证券期货业协会应完善行业协会运行机制，开展会员服务，充分发挥行业自律管理功能，督促引导会员规范运作、合法经营。

第七章  附  则

第二十九条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者以及定居在国外的中国公民，在本省投资设立外商投资股权投资类企业，参照本办法执行。

第三十条  对于经营情况良好的外商投资股权投资类企业，后续可探索实行更加便利的外汇收支管理措施。

第三十一条  本办法由海南省地方金融监督管理局负责解释。

第三十二条  本办法自发布之日起实施。

《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》政策解读

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为深入贯彻习近平总书记4·13重要讲话精神以及《海南自由贸易港建设总体方案》中投资自由便利化的部署要求，我局10月26日会同省市场监管局、人行海口中心支行、证监会海南监管局联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》（以下简称《QFLP暂行办法》）。

一、什么是QFLP（合格境外有限合伙人）？

合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，简称“QFLP”）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的私募股权投资市场。

二、起草背景

严格落实习近平总书记4·13重要讲话精神，紧紧围绕《海南自由贸易港建设总体方案》发展目标，以投资自由便利为原则，大幅放宽海南自由贸易港市场准入，打造公开、透明、可预期的投资环境，进一步激发各类市场主体活力。

三、《QFLP暂行办法》适用对象有哪些？

外商投资股权投资类企业包括QFLP管理企业（外商投资股权投资管理企业）和QFLP基金（外商投资股权投资企业）。

目前外商投资股权投资类企业按照普通外商投资企业管理，在工商注册的资本金额度范围内可实现资金的自由汇入，利润、股息、红利在确保真实性的情况下可自由汇出。外汇登记办理也已下放至银行，程序更加简便，基本实现自贸港总体方案的要求。

四、主要内容及亮点特色

《QFLP暂行办法》共七章三十二条，主要内容包括基本定义解释、企业设立门槛、工商注册程序、资金托管要求、企业业务范围、扶持政策和风险防控措施等。主要亮点包括：

一是“免联审”，登记注册简便高效。不设联审机制，企业申请设立流程较短，所需提交材料较少。

二是“七不得”，实施外商投资负面清单管理。QFLP基金的经营范围采取负面清单管理模式，明确了“七不得”。同时通过采取例外的方式为QFLP基金投资二级市场股票和进行企业债券交易的部分投资标的预留了空间。

三是“零门槛”，准入要求全国最低。根据《QFLP暂行办法》，外商投资股权投资类企业的登记注册无最低准入门槛要求。

四是“无差别”，内外资平等待之。《QFLP暂行办法》对内外资QFLP管理企业的要求一致，且明确允许“内资管外资”和“外资管内资”的业务模式，灵活性较高。

五是“优惠多”，配套支持政策力度更大。《QFLP暂行办法》从个人所得税、配套优惠措施和园区落地奖励等方面明确了优惠政策，同时省金融监管局将积极推动QFLP业务纳入海南自由贸易港鼓励类产业目录和鼓励外商投资产业目录，外商投资股权投资类企业将享受更多的税收优惠。

五、可出具推荐函的单位和部门有哪些？

企业可向以下任一单位、职能部门提出推荐申请：海南省直相关职能部门、市（县）人民政府、市（县）人民政府授权的同级金融管理单位、重点产业园区管委会。

以上来源：海南省地方金融监督管理局

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