银行外汇业务展业原则之<国际贸易融资类外汇业务展业规范>

第一部分总体要求

本规范所称国际贸易融资是指银行对进出口商提供的与进出口贸易相关的短期融资或信用便利。可分为进口贸易融资、出口贸易融资、转口贸易融资等。进口贸易融资包括开立信用证、进口押汇、进口代付等；出口贸易融资包括打包贷款、出口押汇、出口商业发票融资、出口信保融资、福费廷、出口代付等。各行业务品种名称如有不同，或组合型贸易融资业务，适用“穿透原则”，根据其业务实质适用相关业务审核规范。

一客户准入

（一）办理货物贸易项下贸易融资的企业应具有进出口经营权，且在贸易外汇收支企业名录分类为A类和B类的企业。C类企业仅可办理90天以下（含）贸易融资业务。

（二）生产经营正常。

（三）与贸易对手合作情况良好、稳定，未发生重大贸易纠纷、债务纠纷、诉讼等影响融资安全的争端事项，无不良对外履约记录及结算记录。

（四）符合国家法律法规及国家外汇管理局、中国海关等相关规定，在各银行、海关、外管局的信用记录和历史收付汇情况良好，纳税记录良好，未发生过恶意违约和伪造贸易背景骗贷、骗税等情况。

（五）通过委托代理关系办理进出口业务，需为委托方办理贸易融资的，需严格核实委托代理关系及贸易背景真实性后为委托方办理贸易融资。

（六）客户交易对手所在国家政治、经济形势稳定，交易双方不涉及反洗钱、反恐融资、制裁等敏感交易。

二业务审核

（一）确认所办理的贸易融资业务具有真实贸易背景，基础交易及业务本身依法合规，交易目的和交易性质清楚；基础交易原则上应符合企业正常生产经营范围。

（二）对客户提交的单证，应按照展业原则要求，对单证及交易的真实性、一致性、合理性进行尽职审查。

1.真实性。核对贸易项下相关单据是否真实、合法、有效。

2.一致性。各银行应根据“单内一致”、“单证一致”、“单单一致”和“表面相符”的原则，对合同真实性、条款合理性、贸易规律合理性、要素一致性等进行审查。加强贸易单据的一致性和关联性审核，分析各单据的日期、金额、货物等关键信息之间是否矛盾。在对初次办理业务的客户或对本笔贸易存疑的情况下，可要求客户补充提交本笔贸易下涉及的其他单据，并对单据之间的逻辑关系进行分析。

3.合理性。贸易项下结算方式、履约期限和商品价格等关键要素是否符合正常贸易情形；贸易融资业务金额与申请人的经营能力是否匹配、融资期限与贸易周期是否匹配、进出口商品与历史交易记录是否匹配。各银行应结合客户经营、上下游交易对手、资信状况、财务指标等情况，对业务需求进行合理性审查，确认业务办理和叙做产品的必要性。

（三）银行为客户办理贸易融资时，应坚持以实体经济需求为基础，了解客户对贸易融资规模、融资期限、融资品种、融资币种等的实际需求，使贸易融资各项要素与实体经济需求合理匹配。客户从各家银行所获取的贸易融资总额应与客户海关进出口总量或实体经济交易总额匹配；对确属必要的接续型、组合型融资，进出口贸易融资总额原则上分别不应超过其海关进口业务量、出口业务量的两倍。企业贸易融资期限原则上应与企业生产周期或资金回笼周期等合理匹配，对于客户明显超额、超限、异常融资需求，银行应对客户的融资情况进一步深入调查。

（四）贸易融资业务中若存在代理同业业务的情况，如代理同业开立进口信用证等，对客户的尽职调查责任及对业务的合规性、真实性审核责任应归属于实际承担业务风险的银行。

（五）本规范提倡贸易融资业务的自偿性及服务于实体经济的特性，并要求银行无论有无风险敞口，均应确保贸易融资业务的贸易背景真实性，遵守监管部门的审慎性经营要求，禁止客户通过虚假单证、重复融资、构造交易背景等手段套取贸易融资资金，用于投机套利或生产经营范围之外的高风险投资。本规范提倡银行在依法合规、风险可控的基础上，通过产品创新等多种措施，加大对中小企业的贸易融资服务，支持实体经济发展。

（六）B类企业在监管期内办理贸易融资业务时，还应按照现行货物贸易外汇管理规定注意单证审核要求、时间限制、业务类型限制。对于受限制或应不予办理的贸易融资业务均应按规定进行有条件办理或不予办理。

三风险提示

对具有下列异常特征的贸易融资业务，银行应加强尽职调查，以更严格标准进行真实性审核及持续监控，并审慎办理相关业务：

（一）客户所申请的贸易融资规模、融资期限明显超出实际需求，融资币种与实际经营需求明显不匹配。

（二）基础交易涉及大额、频繁的关联交易或疑似构造交易。如离岸转手买卖，关联企业间将大额提单、仓单等货权单证频繁转手买卖。

（三）注册时间短或属辅导期企业，但进出口量或结算量急剧膨胀。

（四）企业账户开立、购汇申请等日常业务办理均由招商人员或代账会计等代理人代办。

（五）企业注册资本较小、但账户往来资金量特别巨大和频繁、且账户日均余额极小、无沉淀资金。

（六）企业短期内大量、集中、频繁购汇、且交易对手较为单一；购汇所用人民币资金来源可疑，如购汇所用人民币资金多是通过网银转账。

（七）交易标的物属于体积小、运输成本低、价值高的敏感商品，如贵金属、集成电路芯片等电子产品、矿砂等大宗商品。

（八）发生重大贸易纠纷、债务纠纷、诉讼等影响融资安全的争端事项。

第二部分具体业务审核规范
一进口信用证开证

（一）定义

进口信用证开证是指银行凭客户授信额度或单笔授信为其办理对外开立进口信用证的业务。

（二）客户准入

已办理货物贸易名录登记企业。

（三）审核材料

1.开证申请书

2.进口合同

3.《登记表》（B类企业[1]；C类企业必须提供）

（四）审核要点

1.按照国际结算惯例审核开证申请书和进口合同，两者金额、货物、收付款人等关键信息应一致。

2.开证申请人与进口合同约定进口单位。代理进口业务按“谁进口谁付汇”的原则，由代理方负责进口、开证、付汇，委托方可凭委托代理协议将外汇划转给代理方，也可由代理方购汇，委托方不得购汇。

3.在进口合同上签注开证日期、金额，加盖业务印章后复印留存（留存正本的无需）。

4.B类企业在开证时进行电子数据核查，通过“货物贸易外汇监测系统”（以下简称“监测系统”）在进口付汇核查界面的“本次核注金额”和“本次核注币种”栏录入企业开证金额（按照溢装后的最大金额）与相应币种，未超过付汇额度的，系统自动扣减对应进口可付汇额度。

5.对于凭《登记表》办理的业务，应在监测系统查询并核对相应《登记表》电子信息；在《登记表》有效期内，按照《登记表》注明的业务类别、结算方式和“外汇局登记情况”，在登记金额范围内为企业办理相关业务，并通过监测系统签注《登记表》使用情况，在开证时签注付款金额，在信用证实际付款时补签注申报单号。

6. C类企业不得办理90天以上（不含）的远期信用证（含展期）。

7.深入了解基础交易背景情况，开证需求真实合理，基础交易符合货物贸易业务规定，交易商品应属于客户正常经营范围。

（五）风险提示

对下列开立进口信用证业务，银行应加强尽职审查并审慎办理：

1.开证金额、付款期限明显超出客户实际经营需要，开证币种与客户实际经营需要明显不匹配。

2.开证的交易标的物涉及投机炒作、价格波动大等大宗敏感商品。

3.交易对手为关联企业。

4.对货权归属无法做出准确判断的。

二进口贸易融资业务

（一）业务定义

进口贸易融资业务是指银行在收到进口信用证、进口代收或汇出汇款项下客户提供的相关单据后，由银行自身或联合境内外机构向进口商提供的用于支付该信用证、代收或汇款项下进口货款的短期资金融通。包括但不限于进口押汇、进口代付等业务品种。

    （二）客户准入

货物贸易A类和B类企业，C类企业仅可办理90天以下（含）的贸易融资业务。

（三）审核材料

1.信用证项下进口贸易融资单据要求

（1）信用证及修改正本；

（2）贸易合同；

（3）商业发票；

（4）正本运输单据；

（5）如已提货应提交报关单/进境货物备案清单，未提货的应在提货后补充提交。

2.进口代收项下进口贸易融资单据要求

（1）贸易合同；

（2）商业发票；

（3）正本运输单据；

（4）如已提货应提交报关单/进境货物备案清单，未提货的应在提货后补充提交。

3.汇款项下进口贸易融资单据要求

（1）贸易合同；

（2）商业发票；

（3）正本运输单据（如有）/副本运输单据；

（4）如已提货应提交报关单/进境货物备案清单，未提货的应在提货后补充提交；

（5）对于预付货款项下汇出汇款融资，要求客户承诺货到时提交报关单/进境货物备案清单，核实报关单等单据与申请时提交的合同、发票是否匹配，如不相符应要求客户提前偿还融资。

（四）审核要点

1.真实性和一致性审核

（1）核对贸易项下相关单据是否真实合法有效。

（2）审核贸易单据的一致性和关联性，分析各单据的日期、金额、货物等关键信息之间是否矛盾。

（3）在对初次办理业务的客户或对本笔贸易存疑的情况下，可要求客户补充提交本笔贸易下涉及的其他单据，并对单据之间的逻辑关系进行分析。

（4）对于交易对手为关联企业的，参考市场价格判断交易价格是否公允，并通过监控资金流向、查验交易单据等方式核实合同执行的真实性。

2.合理性审核

（1）贸易项下结算方式、履约期限和商品价格等关键要素是否符合贸易惯例，是否与历史交易记录匹配。

（2）融资金额应遵循实需原则且与客户应付款金额相匹配，与客户生产经营能力相匹配。

（3）融资期限应与贸易周期匹配。应防止进口贸易融资期限过长，导致客户销售回款后不及时归还贷款或挪作他用。

（4）客户进口贸易的单据要求及单据交递方式是否合理，是否与以往历史单据流相吻合，单据是否符合相关行业惯例。

3.其他要求

（1）可在客户提交的正本运输单据上签注融资信息（含融资期限、金额、融资日期），并留存相关单据正本或复印件，防范重复融资。

（2）对于在融资申请时确实无法提供报关单的，须在融资后合理期限内提交，如不能及时提交，应要求客户提前偿还融资。   

（3）办理同业代付业务时，委托行应在申请时将客户提交的单据复印件一并提供给受托行，供受托行审核。在双方的委托或合作协议中应明确责任划分。

（4）货权质押项下的融资金额还应根据质押物价值合理确定，可参考现货和期货市场的价格评估质押货物价值。

4.关注客户不得办理预付货款项下贸易融资。

5.信用证、代收、汇款项下融资及海外代付融资资金原则上用于支付货款，不得挪作他用。

（五）风险提示

对下列进口融资业务，银行应加强尽职审查并审慎办理：

1.融资金额、期限、币种等明显与客户实际经营不匹配。

2.融资的交易标的物涉及投机炒作、价格波动大等大宗敏感商品。

3.交易对手为关联企业。

4.对货权归属无法做出准确判断的。

5.预付货款项下融资业务。

三出口出货前贸易融资业务

（一）业务定义

出口出货前贸易融资业务是指出口企业凭符合条件的正本信用证或合同（订单），向银行申请用于出口货物备料、生产和装运等履约活动的短期贸易融资。包括但不限于打包贷款、订单融资等业务品种。

（二）客户准入

货物贸易A类和B类企业，C类企业仅可办理90天以下（含）的业务。

（三）审核材料

1.信用证项下出口出货前融资单据要求。

（1）信用证及修改正本；

（2）贸易合同；

（3）出口批文或出口许可证（如需）。

2.托收及汇款项下出口出货前融资单据要求。

（1）贸易合同；

（2）出口批文或出口许可证（如需）。

（四）审核要点

1.真实性和一致性审核

（1）核对贸易项下相关单据是否真实合法有效。

（2）审核贸易单据的一致性和关联性，分析各单据的日期、金额、货物等关键信息之间是否矛盾。

（3）在对初次办理业务的客户或对本笔贸易存疑的情况下，可要求客户补充提交本笔贸易下涉及的其他单据，并对单据之间的逻辑关系进行分析。

（4）出口商品是否属于客户经营范围，商品定价是否合理，能否按质、按量、按期交货。

2.合理性审核

（1）贸易项下结算方式、履约期限和商品价格等关键要素是否符合贸易惯例，是否与历史交易记录匹配。

（2）融资金额应遵循实需原则且与客户信用证/订单金额相匹配，与客户生产经营能力相匹配。

（3）融资期限应与生产经营及备货周期匹配。

3.其他要求

（1）在客户提交的正本信用证/合同/订单上签注融资信息（含融资期限、金额、融资日期），并留存相关单据正本或复印件，防范重复融资。

（2）出口商品数量及价格是否稳定。审慎为价格波动较大或属于鲜活、易变质、季节性较强的出口商品办理融资。

（3）企业历史有无逾期收汇、未收汇情况。

（4）通过同业代付办理出口出货前融资时，委托行应在申请时将客户提交的单据复印件一并提供给受托行，供受托行审核。在双方的委托或合作协议中应明确责任划分。

4.对关注客户，应要求企业出口后补交报关单/出境货物备案清单。

5.企业可根据分批采购需求在一笔订单项下分次进行订单融资。对于关联交易项下订单融资，应从历史交易记录、价格公允性、资金流向等方面，对交易背景的真实性和关联交易的合理性加强尽职审查并审慎办理。

（五）风险提示

加强贷后管理，及时了解和掌握客户的生产、备货情况，监督融资款项使用，确保专款专用，对出现以下情况之一的，应停止办理融资：

1.经常取消订单，且无法给出合理解释；

2.未按合同期限交货；

3.出口商品质量不稳定或价格出现较大波动。

4. 根据现行法规，B类企业在监管期内不得签订包含90天以上（不含）的收汇条款的出口合同。

四出口出货后贸易融资业务

（一）业务定义

出口出货后贸易融资业务是指出口企业将全套出口单据提交银行，银行按照票面金额的一定比例为出口商提供的短期贸易融资业务，包括但不限于出口押汇、出口商票融资、福费廷及出口信保融资等业务品种。

（二）客户准入

货物贸易A类和B类企业，C类企业仅可办理90天以下（含）的业务。

（三）审核材料

1.信用证项下出口出货后融资单据

（1）信用证及修改正本；

（2）贸易合同；

（3）信用证项下全套正本单据（或复印件）；

（4）报关单；

（5）出口批文或出口许可证（如需）。

2.托收项下出口出货后融资单据

（1）贸易合同；

（2）商业发票；

（3）正本运输单据（如有/副本）；

（4）报关单；

（5）出口批文或出口许可证（如需）。

3.汇款项下出口出货后融资单据

（1）贸易合同；

（2）商业发票；

（3）正本运输单据（如有/副本）；

（4）报关单；

（5）出口批文或出口许可证（如需）。

（四）审核要点

1.真实性和一致性审核

（1）核对贸易项下相关单据是否真实合法有效。

（2）审核贸易单据的一致性和关联性，分析各单据的日期、金额、货物等关键信息之间是否矛盾。

（3）在对初次办理业务的客户或对本笔贸易存疑的情况下，可要求客户补充提交本笔贸易下涉及的其他单据，并对单据之间的逻辑关系进行分析。

（4）应收账款应无任何瑕疵，债权真实、合法、有效和完整。客户未将应收账款转让给第三方或设定任何形式的担保，不存在被第三方主张抵消、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形。

2.合理性审核

（1）贸易项下结算方式、履约期限和商品价格等关键要素是否符合贸易惯例，是否与历史交易记录匹配。

（2）融资金额应遵循实需原则且与客户应收款金额相匹配，与客户生产经营能力相匹配。

（3）融资期限应与贸易周期匹配。

（4）客户出口贸易的单据要求及单据交递方式是否合理，是否与以往历史单据流相吻合，单据是否符合相关行业惯例。

3.其他要求

（1）可在客户提交的正本运输单据上签注融资信息（含融资期限、金额、融资日期），并留存相关单据正本或复印件，防范重复融资。

（2）对于在融资申请时确实无法提供报关单的，须在融资后合理期限内提交，如不能及时提交，应要求客户提前偿还融资。   

（3）通过同业代付办理出口出货后融资时，委托行应在申请时将客户提交的单据复印件一并提供给受托行，供受托行审核。在双方的委托或合作协议中应明确责任划分。

（4）对于福费廷业务，由于银行无追索权的买入因商品交易产生的已由金融机构承兑/保付的未到期债权，严格审核单据时，必须确保债权转让条款或背书清楚、完整、有效，符合有关法律法规要求。

（五）风险提示

1.通过各种途径，包括查询企业海关出口量、企业财务报表等信息，分析企业是否存在重复融资、过渡融资等情况。

2.关注企业历史应收账款、逾期收汇等信息，了解企业历史资金回笼周期与融资期限是否匹配。

3.审慎为异地企业、辅导期企业、出口量与注册资本严重背离等异常企业办理融资。

4.根据现行法规，B类企业在监管期内不得签订包含90天以上（不含）的收汇条款的出口合同。

五转口贸易融资业务

（一）业务定义

转口贸易融资业务指银行为转口贸易客户（包含离岸转手买卖及收支申报为海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物）在进出口环节办理的各类贸易融资业务。主要有开立信用证、提单转卖项下转口贸易融资、境内仓单转卖项下转口贸易融资。

其中：提单转卖项下转口贸易融资是指在境内企业与境外客户签订购货商品合同，向境外客户开立信用证或付款后取得提单所有权，在未实施进口报关或进境备案前向其他境外或境内买家背书转让提单的转口贸易结构中，银行为企业提供的短期资金融通。

境内仓单转卖项下转口贸易融资是指在境内企业与境外客户签订购货商品合同，向境外客户开立信用证或付款后取得境外企业存放在境内保税仓库的货物所有权后，向其他买家转让仓单的转口贸易结构中，银行为企业提供的短期资金融通。

（二）客户准入

同时满足以下条件的客户：货物贸易A类企业；应有1年（含）以上的转口贸易经营历史记录，主营产品、交易对手稳定、明确；近1年内未被外汇局或其他监管部门列入负面监管对象。

（三）审核材料

1.信用证开证

（1）开证申请书；

（2）同一货物项下购销合同。

2.提单转卖项下转口贸易融资

（1）正本购/销合同；

（2）买/卖发票；

（3）全套正本提单。

3.境内仓单转卖项下转口贸易融资

（1）正本购/销合同；

（2）买/卖发票；

（3）正本仓单；

（4）进/出境备案清单/保税间货物报关单；

（5）正本仓储协议。

（四）审核要点

1.贸易背景真实性：业务人员应重点审核提单/仓单真实性，可通过国际提单查询机构、船公司网站、仓储公司或实地走访仓储公司等方式查询验证提单的真实性，以及提单背书的连续性(非指定性抬头提单除外)及提单所有人，并审核原产地证明、保险单据等单据（如有）的一致性。比对海事查询服务查询船舶动态与提单的各项要素，审核是否相符，确认客户对货物的所有权，应注意记名提单不可以转让。

2.融资合理性：重点审核转口收支账期与融资期限是否匹配，商品购销价格是否背离市场趋势，提单或仓单是否已被签注过融资信息，背书是否连续，只要背书连续且清晰表明融资信息（包括融资主体，融资时间，金额以及融资银行的信息）的可予以办理。

3.关联交易审核：应重点关注融资企业上下游交易对手是否存在内在关联关系，并利用循环交易项下多次融资，一经发现应审慎办理融资。

4.开立信用证时，应按照国际惯例审核开证申请书和合同，两者金额、货物、收付款人等关键信息应一致。信用证单证条款应包括物权凭证（全套正本运输单据或仓单），不接受已经签注的提单或仓单。在同一货物项下购销合同上签注开证日期、金额，加盖业务印章后复印留存（留存正本的无需）。

（五）风险提示

1.企业转口贸易融资期限应与转口收支账期严格匹配，融资期限不应超过收支期限缺口，银行为客户办理转口贸易融资应重点审核回款账期与融资期限是否匹配。转口贸易最长融资期限不应超过1年。

2.银行对企业转口项下销售回笼资金应加强监控，销售回款应用于进口项下付款、归还融资款或存入还款保证金账户，不应流入定期存款、理财产品账户等收益性账户。

3.对于转口项下商品购买价格平于或高于销售价格的，如与商品市场价格变动趋势不符，且客户不能做出合理说明，银行应审慎或拒绝办理融资。

4.银行办理转口贸易融资应通过有效途径核验物权单据的真实性，可在物权凭证上签注融资信息（含融资期限、金额、融资日期）。对于无法核实真实性的物权凭证，应审慎办理融资。

5.银行应关注转口贸易交易对手，对于购、销交易对手存在关联关系，甚至与同一家企业反复循环交易的，要从严审核审慎办理业务。

6.银行不应接受金融同业（含银行和非银行类）担保和本行异地（含跨省、直辖市、计划单列市）担保为客户办理转口贸易融资（含开证等表外融资）。上述担保含存单质押、理财产品质押、银行承兑汇票质押、保证担保、押品代管、保函、协议担保等，或具有相同功能的其他担保。

7.对交易标的物为大宗商品、高价值、易运输等敏感商品（如贵金属、电子产品等）的转口贸易，银行应加强交易背景真实性审核，审慎办理此类业务。

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[1] 按《货物贸易外汇管理实施细则》有关规定办理

以上来源：外汇市场自律机制

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