宝马中国收购华晨汽车制造！

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刚刚！国家市场监督管理总局反垄断局公示宝马（中国）投资有限公司（以下简称“宝马中国”）收购华晨汽车制造（以下简称“华晨制造”）有限公司股权案，宝马中国将单独控制华晨制造！

• 华晨集团目前持有华晨制造100%的股权，从而单独控制华晨制造。宝马中国与华晨集团签订股权买卖协议收购华晨制造全部股权。拟议交易后，宝马中国将单独控制华晨制造。

根据公示：

• 宝马中国是宝马股份公司在中国的子公司。宝马中国成立于2019年，其业务集中在中国，主要为持有和管理宝马集团在中国的投资项目。宝马集团中国境内关联公司主要从事汽车制造相关业务

图片来源：爱企查

• 华晨制造目前为华晨集团全资子公司。华晨制造于于2019年12月在辽宁沈阳设立。其主要从事开发、设计、销售各类汽车相关业务

图片来源：爱企查

按照外汇的术语，如果宝马中国未来是用境外汇入的资本金完成本次收购的话，则属于境内再投资。

又因为宝马中国的公司名称和经营范围中均有投资字样，推测其大概率为外商投资性公司，因此如果收购资金来源于荷兰母公司，那么可以有三种选择

1、跨境人民币资本金汇入宝马中国人民币资本金账户后，直接划转至华晨集团人民币账户（华晨制造的股东）

2、外汇资本金汇入宝马中国外汇资本金账户后，原币划转至华晨集团，华晨集团需做接受境内再投资外汇登记并开立资本金账户（再投资账户已合并入资本金账户）接受资金

3、外汇资本金汇入宝马中国外汇资本金账户后，结汇划至华晨集团人民币账户

图片来源：爱企查

以下来源：国家市场监督管理总局反垄断局

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宝马（中国）投资有限公司收购华晨汽车制造有限公司股权案

公示期：2021年10月20日至2021年10月29日

联系邮箱：[e-mail]

附件

简易案件公示表

经营者集中简易案件公示表

案件名称	宝马（中国）投资有限公司收购华晨汽车制造有限公司股权案（“拟议交易”）
交易概况 （限200字内）	华晨汽车集团控股有限公司（“华晨集团”）目前持有华晨汽车制造有限公司（“华晨制造”）100%的股权，从而单独控制华晨制造。宝马（中国）投资有限公司（“宝马中国”）已经与华晨集团签订股权买卖协议以收购华晨制造全部股权。拟议交易后，宝马中国将单独控制华晨制造。
参与集中的 经营者简介	1、宝马中国	宝马中国是宝马股份公司在中国的子公司。宝马中国成立于2019年，其业务集中在中国，主要为持有和管理宝马集团在中国的投资项目。宝马集团中国境内关联公司主要从事汽车制造相关业务。
2、华晨制造	华晨制造目前华晨集团全资子公司。华晨制造于于2019年12月在辽宁沈阳设立。其主要从事开发、设计、销售各类汽车相关业务。
简易案件理由（可以单选，也可以多选）	þ1.在同一相关市场，所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%。
¨2.存在上下游关系的参与集中的经营者，在上下游市场所占的市场份额均小于25%。
¨3.不在同一相关市场、也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的每个市场所占的份额均小于25%。
¨4.参与集中的经营者在中国境外设立合营企业，合营企业不在中国境内从事经济活动。
¨5.参与集中的经营者收购境外企业股权或资产的，该境外企业不在中国境内从事经济活动。
¨6.由两个以上的经营者共同控制的合营企业，通过集中被其中一个或一个以上经营者控制。
备注	相关产品市场：乘用车 相关地域市场：中国境内 市场份额：宝马[0-5]%；华晨制造[0-5]%；合计[0-5]%

跨境金融研究院

本次宝马中国全资控股华晨汽车制造，被认为是标志性的事件，或意味着国内对外资进一步开放的证明。

宝马中国以16.33亿元收购华晨中华品牌汽车生产相关的部分资产以及华晨汽车制造有限公司100%股权。

而此前“中华”汽车品牌已将近停产1年，本次收购后，未来又一“中华”品牌或退出历史舞台，前有中华牙膏，现有中华汽车，令人唏嘘。

2020年我国外商投资法正式开始施行，对外资采用准入前国民待遇+外资准入负面清单管理，境外投资者到国内设立企业，只要不在负面清单内的行业，实行“非禁即入”。

例如，外资准入负面清单对于汽车行业也在不断开放：

• 2018版外资准入负面清单承诺五年以后到2022年完全放开乘用车的外资持股比例限制。

2018版外资准入负面清单：

除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020年取消商用车制造外资股比限制。2022年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）

• 2020年版负面清单，删除2020年商用车外资股比的内容

2020年版负面清单：

除专用车、新能源汽车、商用车外，汽车整车制造的中方股比不低于50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2022年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）

2018年负面清单发布后，马上就传来宝马想要把国内的合资企业华晨宝马的股权从50%上升到75%的消息，市场对消息反应强烈，华晨中国的股价也因此暴跌。

2018年11月，华晨中国公告，宝马集团拟用290亿元人民币收购华晨集团持有的25%华晨宝马的股份，交割期限不晚于2022年。

公告中还特地提及了外资准入负面清单放开后，将不再限制汽车业外国投资者的投资比例（此前限制为50%，因此目前华晨宝马是华晨集团和宝马集团的合资公司，双方各占50%股权）

顺便再科普下，如果未来宝马荷兰直接从沈阳金杯购买华晨宝马25%股权，属于外汇术语中的资产变现，沈阳金杯作为股权出让方，可开立资产变现账户（2019年合并了境内和境外资产变现账户）来接受股权对价款，并且可以直接结汇使用。

图片来源：搜狐

笔者印象中，也确实不少宝马车主喜欢将华晨宝马中的“华晨”两个字扣掉，谁才是“真爱”或许从股价走势中也可见一斑。

图片来源：汽车之家

随便搜索某度，有大量教程指导如何在购买华晨宝马新车后将华晨两字抠掉，甚至还有4S店提供一条龙服务。

另一方面或许也值得反思的是，为什么那么多人喜欢扣“华晨”，却鲜有人会去扣“一汽”或“上汽”。

当年，外资准入负面清单的初衷或在于保护国内产业，通过中外合资的形式引入国外先进技术，也就是市场换技术，但该做法也在此前贸易战中被外方诟病，声称部分地方存在“强制技术转让”的问题。

而从结果来看，那么多年的中外合资过去了，部分中资企业满足于开拓消费市场，对于技术和自有品牌建设倒未必有太大提升。

因此，与其继续保护，还不如加快放开外资限制，形成鲶鱼效应，倒逼国内企业改革。

精简外资准入负面清单后既会给国内带来新的投资新的机会，同时国内企业也或将面临更多的竞争与挑战。

从下表可以看到，华晨集团的主要盈利来源于华晨宝马合资企业，剔除后其主业甚至连年亏损。

图片来源网络

直至去年末爆发债务违约，华晨集团陷入破产重组的境地。

而本次宝马收购华晨制造，尽管有债权人不希望单独拆分资产出售，因为这会影响到华晨集团其他垃圾资产的出售，但却属无奈之举，只能说是恨铁不成钢。

科普：什么是外资准入负面清单？

简单来说，我们国内并不是所有行业都对外资开放，对外国投资者想要到国内来投资，根据不同行业有相应的要求，负面清单内的行业就是要满足要求才能进入（比如有股权比例要求、高管要求等）或者禁止进入的行业。

以前根据具体行业不同，发改、商务部门在《外商投资产业指导目录》中将行业分为鼓励类、限制类和禁止类，不属于以上三类的默认为允许类。

2017年6月28日《外商投资产业指导目录（2017年修订）》发布，将其中有股权比例要求的鼓励类以及限制类和禁止类行业进行了整合，打包成外商投资准入特别管理措施（也就是外商投资准入负面清单）。

并且该负面清单每年都在继续精简，也就是继续减少对外资的行业限制要求。

在外资准入负面清单以外的行业，我们现在实行中外资一致原则，不再单独针对外资予以限制。

光有外资准入负面清单还不够，因为此前行业主管部门对于企业设立都还有自己的一套标准，这使得即使满足了外资准入的要求，还需要继续过五关斩六将来满足行业主管部门的要求和审批。

因此近年来，通过整合市场准入负面清单，将国内设立企业的行业有特殊要求的或者行政许可事项的，全部整合到市场准入负面清单，这些要求对中资外资一视同仁，并不单独针对外资，真正做到“非禁即入”。外商投资法+外资准入负面清单+市场准入负面清单，能够在法律层面确保对外资的公平公正，清晰明了地为外国投资者保驾护航。

总之，外资准入负面清单越精简，相当于更多的行业对外资开放，能够吸引外国投资者来我国投资。

END

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