跨境金融研究院 王志毅 简评：
近日，外汇局发布《外汇市场交易行为规范指引》（汇发〔2021〕34号），促进外汇市场诚信、公平、有序、高效运行。本次指引可以说是之前中国外汇交易中心《外汇市场准则》的外汇局发文版，之前CFETS外汇市场准则的重点更多在于规范银行间外汇市场的外汇交易行为，更多的培训对象是外汇交易员，而且在准则中也明确提及CEFTS的版本不属于政策或者法律法规范畴。因此，本次外汇局的发文实际上是对于市场准则效力的进一步提升，并且也明确本次指引同样适用于银行对客外汇交易。未来，为了满足外汇局的合规要求，银行的协议文本以及业务流程可能需要做相应的修订，在报价、资料留存等多方面进一步完善内控制度。
以下来源：外汇局
完善外汇市场行为规范 促进市场有序发展
为完善外汇市场行为规范，日前，国家外汇管理局发布《外汇市场交易行为规范指引》（汇发〔2021〕34号，以下简称《指引》），促进外汇市场诚信、公平、有序、高效运行。
《指引》主要内容包括：一是适用于银行间市场和对客户柜台市场。二是规范对象包括外汇市场参与各方，既包括从事外汇交易的机构，也包括中国外汇交易中心、银行间市场清算所股份有限公司、货币经纪公司等。三是重点规范外汇市场交易行为，核心内容是交易管理和信息管理。四是为银行等金融机构对客户在柜台开展的外汇交易设置1年的过渡期。
《指引》自2022年1月1日起实施。（完）
国家外汇管理局副局长、新闻发言人王春英就《外汇市场交易行为规范指引》答记者问日前，国家外汇管理局（以下简称外汇局）发布《外汇市场交易行为规范指引》（汇发〔2021〕34号，以下简称《指引》）。外汇局副局长、新闻发言人王春英就《指引》相关内容，回答了记者提问。答：近年来，全球普遍加强外汇市场治理，推动外汇市场更加规范运行。如主要经济体金融监管机构以国际清算银行为平台，于2017年制定《全球外汇市场准则》，并成立全球外汇市场委员会，推动准则实施，我国也是重要参与方。外汇局高度重视并积极推动外汇市场规范运行，指导中国外汇交易中心于2014年组织银行间外汇市场做市商制定和发布了《银行间外汇市场职业操守和市场惯例指引》；与人民银行共同指导成立的全国外汇市场自律机制参考《全球外汇市场准则》，结合我国外汇市场实践，于2017年出台《中国外汇市场准则》；指导中国外汇交易中心于2020年修订了《银行间人民币外汇市场交易规则》。上述制度对促进和规范国内外汇市场发展发挥了积极作用。为进一步引导外汇市场规范运行，外汇局总结前期监管经验，充分调研了解相关部门、市场主体和社会公众意见，在此基础上制定《指引》，丰富现有外汇市场监管法规体系，有利于促进外汇市场诚信、公平、有序、高效运行。答：《指引》的适用范围包括银行间市场和对客户柜台市场，规范的对象包括外汇市场参与各方，将从事外汇交易的机构、中国外汇交易中心、上海清算所、货币经纪公司等机构统一纳入“市场参与者”概念，规定市场参与者平等遵守行为规范。其中，银行等金融机构作为金融服务的主要供给方，是从专业角度提供外汇市场服务的核心参与者，是《指引》的重点规范对象。答：《指引》重点规范外汇市场交易行为，核心内容是交易管理和信息管理。市场参与者应公平、透明、诚信地处理客户交易指令或订单，妥善消除或管理利益冲突，合理开展外汇自营交易，不得进行利益输送，不得利用非公开信息从事交易活动，不得从事市场操纵或欺诈行为。市场参与者应有效识别和保护敏感信息，采用符合规定的方式交流交易信息，妥善保存交易信息记录与交流信息记录，向客户或公众履行信息披露义务。答：《指引》的出台是我国外汇市场建设和治理的重要举措，对促进外汇市场发展具有积极作用。一是有利于推动外汇市场平稳有序运行。《指引》是外汇市场实践发展的结晶，反映了银行等金融机构自身需求。我国外汇市场自1994年建立以来，总体保持平稳规范运行。早在2014年和2017年，我国以市场自律规范的方式，分别发布了《银行间外汇市场职业操守和市场惯例指引》和《中国外汇市场准则》。《指引》基于市场实践经验，将上述自律规范中行之有效的规则上升为法规，进一步为外汇市场规范运行提供法治保障。二是有利于进一步发挥外汇市场服务实体经济的作用。《指引》就银行等金融机构对客户在柜台开展外汇交易履行公开、公平、公正和诚实信用原则提出了具体要求，对我国外汇市场参与者影响积极正面，能更好服务实体经济。三是有利于对接国际外汇市场成熟规则。《指引》对标《全球外汇市场准则》和国际金融监管改革最新实践，推动我国外汇市场管理规则与国际接轨，对我国银行参与全球化竞争、扩大金融市场对外开放均具有积极意义。近年来，各银行对标外汇市场自律要求，在制度、设备、人员等方面持续推进各项工作，规范经营的基础不断夯实。《指引》总体基于市场的实践惯例和经验，不会影响银行正常参与外汇交易，不会影响银行与客户开展现有外汇业务。问：《指引》就银行等金融机构对客户在柜台开展外汇交易进行规范并设置过渡期的主要考虑是什么？答：《指引》的制定借鉴了最新的国际监管经验，吸纳《全球外汇市场准则》和《中国外汇市场准则》中对客户业务的自律规范，要求银行等金融机构对客户在柜台开展外汇交易中公平处理客户交易订单，保护客户敏感信息，不得利用相对优势的市场地位，采取不当行为损害客户利益。根据前期征求意见情况，银行等金融机构对客户在柜台开展外汇交易执行《指引》仍需要进行一定准备，如留存与企业等客户交易相关的交流记录等，设置过渡期可以便利银行等金融机构开展相关筹备工作。
国家外汇管理局关于印发《外汇市场交易行为规范指引》的通知国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各全国性中资银行，中国外汇交易中心、银行间市场清算所股份有限公司：为进一步规范外汇市场交易行为，推动外汇市场健康发展，国家外汇管理局根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第532号）等法律法规，制定了《外汇市场交易行为规范指引》，现印发你们，请遵照执行。国家外汇管理局各分局、外汇管理部接到本通知后，应及时转发辖区内具备结售汇业务资格的金融机构以及货币经纪公司。执行中如遇问题，请及时与国家外汇管理局国际收支司联系。附件：
第一条为规范和发展我国外汇市场，促进外汇市场诚信、公平、有序、高效运行，维护外汇市场参与者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定，制定本指引。第二条本指引所称外汇市场是指在中国外汇交易中心（以下简称交易中心）等依法设立的境内有组织交易平台进行人民币对外汇交易的市场。第三条本指引所称市场参与者包括直接参与外汇市场交易的机构，交易中心和银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）等金融基础设施运营机构，以及货币经纪公司等市场服务机构。第四条本指引适用于在外汇市场开展的交易，以及市场参与者依托外汇市场与客户发生的交易。本指引所称客户是指市场参与者提供外汇交易和交易后相关服务的对象机构、与市场参与者在柜台开展外汇交易的企业等机构。（三）遵守外汇市场职业操守、市场惯例和相关业务规则。第六条交易中心在中国人民银行、国家外汇管理局监管下，在规定范围内组织外汇市场交易、市场监测和运营等事项，并制定具体交易规则。第七条上海清算所在中国人民银行、国家外汇管理局监管下，为外汇市场交易提供清算等服务，并制定具体清算规则。第八条市场参与者应遵守外汇市场自律机制相关自律规范，维护市场秩序和公平竞争规则。第九条市场参与者应根据自身职责，公平、透明、诚信地处理客户交易指令或订单。（一）充分考虑客户不同订单类型的区别，从制度上致力于为客户达成公平、透明的结果；（二）对客户报价制度应公正、合理，向客户报价应明示是可成交价格还是指示性价格；（三）与客户达成交易前，结合具体产品的复杂程度以合理适当的方式向客户充分揭示相关信息，不得虚假陈述或使用误导性语言，不得违背客户真实意愿；（四）运用尚未成交的客户订单进行交易实践（如预先对冲）时，以及运用非常规交易技术（如聚合服务）处理客户订单时，应符合自律准则等外汇市场职业操守和市场惯例；若该行为可能与客户利益产生潜在冲突，需向客户充分披露；（五）拒绝客户指令或订单应有充分理由，不得利用已经拒绝的客户指令或订单信息开展交易；第十条为外汇市场提供汇率基准的市场参与者，应持续监测基准形成的合理性。第十一条市场参与者应识别实际或潜在的利益冲突，采取合理、有效的措施消除或管理利益冲突，对不能被消除或管理的利益冲突，市场参与者应向受影响方披露冲突的细节。利益冲突的情形包括但不限于：（三）工作人员与客户存在亲属关系或其他共同利益关系；第十二条市场参与者在与其他市场参与者或客户业务往来中，不得进行利益输送，不得利用职务、岗位便利为自己或他人谋取私利。第十三条市场参与者不得利用所掌握的对价格有重大影响的非公开信息从事交易活动，或利用该信息建议其他人从事交易活动。第十四条市场参与者应合理开展外汇自营交易，积极向市场提供流动性，调剂外汇市场供求余缺，促进汇率在合理均衡水平上保持基本稳定。（二）滥用市场支配地位影响价格或促成其他不公平的交易行为；（四）其他阻碍或企图阻碍市场公平交易和价格发现的市场操纵行为。（一）在交易中制造供需、价格以及价值的假象，包括但不限于虚增交易量、故意快速取消报价诱导市场的闪价与晃骗、虚假多档报价、营造市场活跃度或价格变动错觉的哄抬价格等；（三）在明知或根据市场惯例应知信息虚假或具有误导性的情形下，通过媒体（互联网）或任何其他方式散播；（四）编造、散播虚假或误导性信息、提交误导性交易请求或订单，诱导市场交易或扰乱市场；（五）其他阻碍或企图阻碍市场公平交易和价格发现的市场欺诈行为。第十七条货币经纪公司可以在交易双方额度不足等自律机制认定的合理情形下，为交易方提供更换其他交易对手服务，但不得为客户虚增交易量提供便利。同时不得开展或协助市场参与者开展以妨害市场正常运行或阻碍价格发现过程为目的的报价、交易或其他行为。第十八条市场参与者参与外汇市场交易如遇不可抗力、意外事件、技术故障或其他异常情况，应及时知会交易各方，并根据公平公正和诚信原则妥善处理相关交易。第十九条市场参与者应建立有效的敏感信息识别和保护制度，确定敏感信息的知悉范围，设置保护敏感信息限制，规范传递敏感信息的渠道和方式。不得非法买卖、提供或公开敏感信息，不得泄露所知悉的商业秘密。敏感信息包括市场参与者接收或产生的非公开信息：（一）可能会对市场定价、流动性或运行产生重大影响的非公开信息；（二）市场参与者本身、客户或其他市场参与者的外汇交易相关信息；第二十条外汇市场交易信息交流一般应采用符合自律机制相关规定的交流方式。该交流方式应可追溯、可审核、有记录、有访问控制。第二十一条市场参与者应妥善保存交易信息记录与交流信息记录。交易信息记录应包括交易指令、交易执行等全面、完整、系统化的记录，保存期限不短于五年。交流信息记录应包括针对自身及与客户交易的相关邮件、录音、聊天记录等交流内容，其中电子记录保存期限与交易信息记录一致，口头记录保存期限不短于两年。交易中心可协助市场参与者提供通过交易中心平台达成的相关交易记录和交易信息记录。第二十二条开展柜台对客交易的市场参与者，应当按监管规定和双方约定向客户提供相关产品的基础信息、报价、衍生品标的物情况、保证金、盈亏和持仓等信息。第二十三条金融基础设施运营机构应当按规定履行产品交易、清算结算和信息披露义务，公布基本会员情况，交易价格、成交量等基础行情，以及清算量、交割量等信息，密切监测市场运行情况，按照规定披露有关异常交易、关联交易或违约处置等情况。金融基础设施运营机构应当按规定，定期向国家外汇管理局报送市场运行情况。发生价格严重偏离、异常波动、虚假交易、操纵市场、恶意违约以及第十八条等异常情况的，应当及时向国家外汇管理局报告。第二十四条市场参与者应建立健全内部管理制度，根据其外汇市场业务性质、交易规模、复杂性、参与程度构建合理、有效的组织架构和运作机制，确保对自身参与外汇市场活动有清晰、全面的监控能力。第二十五条市场参与者应建立外汇交易的前、中、后台职责分离机制，将交易与风险管理、合规分离，将交易与交易后处理、会计、结算分离，在内部组织结构和岗位设置上权责分明、相互制衡、人员分离。第二十六条承担主经纪商的市场参与者，应将主经纪业务与自身销售、交易业务适度隔离。主经纪服务提供方与使用方，应遵守相关监管要求、交易中心交易规则和自律准则等。第二十七条市场参与者应建立与自身角色相适应的监控机制和流程，有效识别和管理面临的各类外汇交易风险，包括但不限于信用风险、市场风险、操作风险、技术风险、结算风险、合规风险、法律风险，并极力防范市场操纵、市场欺诈等不当行为。第二十八条市场参与者应为所有外汇交易产品的交易确认、交易冲销、组合对账、支付结算和清算建立清晰、高效、透明、有效控制风险的流程，保证外汇市场交易后管理工作及时、准确完成。第二十九条市场参与者应严格执行反洗钱和反恐怖融资法律法规以及有关规定，切实履行反洗钱和反恐怖融资相关义务。第三十条市场参与者应加强对交易相关人员行为监控和管理，制定相关制度和流程识别可能出现的外汇市场不当交易行为，对在交易活动中有违规行为的人员实行严格的问责和惩处，鼓励员工在发现可疑交易或禁止行为时向其主管或指定负责人报告，确保通过该途径发现的问题能够被恰当、透明地解决。第三十一条市场参与者应制定独立内审流程，定期对遵守本指引和改进情况进行全面、独立的审查、记录，督导审计发现问题的整改进展，对整改措施进行跟踪评估、验证，并应向董事会及高级管理层汇报。重大内部审计问题应当及时向国家外汇管理局报告。第三十二条市场参与者应配合监管部门针对本指引开展的非现场、现场评估。对监管部门及其他市场参与者反馈的异常交易线索，应由独立职能部门及时核查。第三十三条国家外汇管理局将银行执行本指引情况纳入银行外汇业务合规与审慎经营评估。第三十四条任何单位和个人有权举报外汇交易违法行为。国家外汇管理局及其分支机构应当为举报人保密，并按照规定对举报人给予奖励。第三十五条市场参与者违反本指引的，国家外汇管理局及其分支机构有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，应移交司法机关。第三十六条银行间外汇市场外币对交易参照本指引执行。第三十七条市场参与者采用算法或程序化交易的，不得损害其他市场参与者的正当利益或者影响正常交易秩序，具体行为规范由国家外汇管理局另行制定。第三十八条市场参与者与企业在柜台开展的外汇交易，如未达到本指引规定的监管要求，可在过渡期内进行整改。过渡期内市场参与者应当制定整改计划，明确时间进度安排；过渡期结束后，应全面执行指引规定。过渡期为本指引发布之日起至2022年底。
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