国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知 国办发〔2018〕21号
以下来源：国务院办公厅
国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业
境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知
国办发〔2018〕21号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
国务院办公厅
2018年3月22日
（此件公开发布）
关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证
试点的若干意见
证监会
为进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度，按照市场化、法治化原则，借鉴国际经验，开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点，现提出以下意见。
一、指导思想
全面贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和贯彻新发展理念，按照高质量发展要求，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，深化资本市场改革、扩大开放，支持创新企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展提升，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。
二、试点原则
（一）服务国家战略。以服务创新驱动发展为引领，坚持创新与发展有机结合，改革与开放并行并重，助力大众创业万众创新，推动经济结构调整和产业转型升级。
（二）坚持依法合规。在法律法规框架下，做好与相关政策的衔接配合，稳妥适度开展制度创新，确保试点依法依规、高效可行。
（三）稳步有序推进。统筹谋划，循序渐进，探索通过试点解决创新企业境内上市问题，为进一步深化改革、完善制度积累经验、创造条件。
（四）切实防控风险。充分保护中小投资者合法权益，处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。强化监管，维护金融市场稳定，坚决守住不发生系统性风险的底线。
三、试点企业
试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
证监会成立科技创新产业化咨询委员会（以下简称咨询委员会），充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。咨询委员会由相关行业权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，审核决定申请企业是否列入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。
四、试点方式
试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。本意见所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。
证监会根据证券法等法律法规规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行核准程序，由发行审核委员会依法审核试点红筹企业存托凭证发行申请。
试点企业在境内的股票或存托凭证相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和本意见及相关规定实施监管，并与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管。
五、发行条件
试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。
试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
六、存托凭证基础制度安排
在中国境内发行存托凭证应符合以下基础制度安排，并严格遵守相关监管规则。
（一）参与主体。
基础证券发行人在境外发行的基础证券由存托人持有，并由存托人在境内签发存托凭证。基础证券发行人应符合证券法关于股票等证券发行的基本条件，参与存托凭证发行，依法履行信息披露等义务，并按规定接受证监会及证券交易所监督管理。
存托人应按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。存托人资质应符合证监会有关规定。
存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益，并按照存托协议约定，通过存托人行使其权利。
（二）存托协议。
基础证券发行人、存托人及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务。投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守存托协议约定。存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。
（三）存托凭证基础财产。
存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。存托人可在境外委托金融机构担任托管人。托管人负责托管存托凭证基础财产，并负责办理与托管相关的其他业务。存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。
（四）跨境转换。
存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。
七、信息披露
试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。试点红筹企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人在境外披露的信息应以中文在境内同步披露，披露内容应与其在境外市场披露内容一致。
试点红筹企业在境内发行证券，应按照证券法等法律法规规定披露财务信息，并在上市安排中明确会计年度期间等相关问题。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在按照国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。
八、投资者保护
试点企业不得有任何损害境内投资者合法权益的特殊安排和行为。发行股票的，应执行境内现行投资者保护制度；尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。发行存托凭证的，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。
九、法律责任
试点企业等相关市场主体违法违规发行证券，未按规定披露信息，所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者存在内幕交易、操纵市场等其他违法行为的，应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。试点企业等相关市场主体导致投资者合法权益受到损害的，应依法承担赔偿责任，投资者可依法直接要求其承担损害赔偿责任。存托人或托管人违反本意见和证监会有关规定的，证监会可依法采取监管措施，并追究其法律责任。
十、组织管理
各地区、各相关部门要高度重视，统一思想，提高认识，加大工作力度，确保试点依法有序开展。证监会要根据证券法和本意见规定，加强与各地区、各相关部门的协调配合，稳妥推动相关工作，完善相关配套制度和监管规则，加强市场监管、投资者教育和跨境监管执法合作，依法严肃查处违法违规行为，监督试点企业认真履行信息披露义务，督促中介机构诚实守信、勤勉尽责，切实保护投资者合法权益。
稳妥推进创新企业境内发行股票或存托凭证试点工作——证监会负责人答新华社记者问
2018-06-15 来源：新华社
新华社北京6月15日电 题：稳妥推进创新企业境内发行股票或存托凭证试点工作——证监会负责人答新华社记者问
新华社记者 刘慧
今年3月，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。日前，证监会启动创新试点工作。针对社会关心的问题，证监会负责人接受了新华社记者专访。
问：开展创新试点工作有何必要性？
答：开展创新试点工作，是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央国务院战略部署的重要举措。当今世界经济正在深刻调整，世界各国都在发掘新的经济增长点，培育经济增长新动能。我们需要加大改革力度，吸收国际成熟资本市场有效有益的制度方法，努力增强资本市场服务国家战略的能力。
开展创新试点工作，是有效发挥资本市场服务实体经济功能的必然要求。近年来，我国代表新技术新产业的创新企业不断涌现，它们对经济转型升级具有引领作用和示范意义。支持创新企业在境内资本市场发行股票或存托凭证，有利于服务供给侧结构性改革，促进经济结构转型升级。
开展创新试点工作，有利于推动资本市场长期稳定健康发展。由于以往相关制度限制，一批处于引领地位的创新企业已在境外上市，由此引发对我国资本市场包容度和竞争力的反思，也让境内投资者失去分享高成长企业发展红利的机会。“问渠那得清如许，为有源头活水来”。当前，又一批快速成长的创新企业已崭露头角，与此同时，我国资本市场经过28年的改革发展，已经具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。现阶段开展创新试点工作，有利于提升上市公司质量，改善资本市场结构，增强市场制度包容性，丰富投资者选择，提高市场竞争力和国际化水平。
问：证监会对创新试点工作有何具体安排？如何防范相关风险？
答：这次创新试点是在现行证券法的框架下，依据证券法有关规定依法推进的。这次试点中做了一些重要制度安排：一是明确了符合条件的境外注册红筹企业可以在境内发行股票；二是推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础性制度作出安排；三是进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业存在尚未盈利和未弥补亏损的发行障碍；四是充分考虑部分企业存在的可变利益实体（VIE）结构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排；五是切实做好投资者保护的制度安排。
在这里需要重点强调几点：
一是本次创新试点工作不仅仅等同于发行存托凭证。存托凭证是一种权益性融资工具。通过存托凭证相关制度安排，可以解决注册在境外、经营和客户主要在境内的红筹企业在境内上市与国内公司法和境内监管制度不相适应的问题。试点创新企业境内上市有多种途径，符合发行股票条件的，可以在境内市场发行股票；符合存托凭证发行条件的，也可以发行存托凭证。证监会也将鼓励创新企业自主选择适合自己的境内外上市途径。
二是本次创新试点工作强调好中选优，选择少数企业作为试点，重在制度建设，不追求数量、规模。证监会将充分考虑国内国际市场情况，把握好试点的数量和节奏，积极稳妥推进创新试点工作，不会一哄而上。在发行审核上将严格按照法律法规和试点规则规定的条件、程序和信息披露要求，严格审核，坚持条件标准不降低，程序不减少。
三是在试点创新企业发行询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用。证监会严格要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，督促专业机构投资者认真研究、审慎报价。
关于风险防范，我们将重点做好以下几个方面的工作。一是证监会将加强依法全面从严监管，强化交易所一线监管，加强市场监测，对违法违规行为坚决打击，毫不手软，切实保护中小投资者合法权益。二是充分发挥会员对客户交易行为的管理作用，督促会员重点监控频繁炒作的客户。三是结合创新企业存在投入大、风险高、易被颠覆等特点，加强投资者教育，引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险，强化风险意识，理性投资，避免跟风炒作。
问：创新试点中如何促进投行更好发挥作用？
答：创新试点工作启动以来，证监会积极推动证券行业深刻理解该项制度创新的战略意义，认真做好前期辅导工作，帮助处于发展阶段的创新企业了解资本市场，完善公司治理、提升公司质量。
创新企业具有新技术新业态新模式的特点，其中少数已在境外注册或上市的企业在法律环境和公司治理要求等方面与境内存在差异，发行存托凭证还存在一些特殊标准，对中介服务提出了较高要求。为使证券公司向市场提供更高质量更专业化的服务，证监会针对创新企业发行上市过程中中介服务相关事项，做出以下安排：一是针对创新企业的特殊情况制定了关于保荐、承销相关多项配套规则，对证券公司进行指导和规范。二是综合考虑专业能力水平、风险管理能力、资产收入规模、证券公司分类评价结果和投行类业务合规情况，在试点期间创新企业可自主选择10家证券公司作为境内发行上市的主保荐机构，包括中信建投、国泰君安、中金公司、招商证券、中信证券、申万宏源承销保荐、广发证券、海通证券、银河证券和华泰联合。其他证券公司可按规定与前述证券公司进行联合保荐或联合主承销。三是加大监管力度，督促证券公司勤勉尽责，更好服务创新企业上市工作。
问：近期6家基金公司设立了战略配售基金，设立此类基金的主要考虑是什么？
答：在创新试点工作推进过程中，部分基金公司依法向我会申请设立了6只战略配售基金，产品封闭期3年，具体投资安排由基金管理人在基金合同约定范围内自主决策。战略配售基金优先面向个人投资者发售，社保基金、养老金等机构可以自愿参与。根据基金法等法律法规要求，各基金管理人在基金合同中明确了产品募集成立下限为50亿元、上限不超过500亿元，实际规模根据投资者申购情况确定。
设立战略配售基金的主要考虑：一是鉴于我国股票市场散户参与度高，合格机构投资者数量少、定价能力弱的情况，积极培育机构投资者，发挥其研究、议价能力，增强发行定价的合理性，逐步实现建立市场化发行制衡机制的长期目标；二是考虑到首次公开发行企业中创新企业盈利情况具有一定不确定性、信息披露理解难度大等特点，集中投资风险较高，给普通自然人提供一个借助基金实现分散投资、长期投资的选择，对尚不成熟的投资者提供保护，并增强市场稳定性。
中国证券监督管理委员会公告[2021]20号——《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》
关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告 为贯彻落实《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕 21 号，以下简称《通知》），进一步增强资本市场包容性，支持优质红筹企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展壮大，推动经济高质量发展，现就红筹企业纳入试点并在境内主板、科创板、创业板上市的有关事项公告如下：
一、除《通知》明确的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业外，属于新一代 信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、 海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹企业，纳入试点范围。
二、具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点，不受前述行业限制。
三、红筹企业申请纳入试点，应当符合《通知》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等规定的其他条件。
END
正文完
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