成功的租赁—双方的共识

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作者： Derek.Ridgway   合伙人 

与任何交易合约一样，租赁合同的签订基于出租方与承租方对合约内容达成共识。不同的是，由于物业本身的属性，租赁过程中有不少责权模糊的内容，使双方发生分歧。本文中，睿盟律师讲解了各种问题的解决途径，帮助租赁双方达成共识。

01

Compliance with Laws

物业的合规性

一般来说，房东并不反对自己的楼房符合法律规定，但他们也不太愿意把所有不符合规定的地方都修补好。只要没有强制措施，没有哪位房东愿意花时间办理各种许可并在自家院子敲敲打打。他们认为，房屋有一些瑕疵无伤大雅。而租户自然希望确保他们能在空间内开展业务，并确保空间的安全。

双方需要的共识：

房东同意在符合法律规定的范围内将房屋交付给租户，以便合法入住。除此以外，租户有义务保持房屋的合规性；

房东同意为公共区域的不合规问题支付费用，但范围应限于租户使用该房屋作一般办公用途以及其雇员和客户合理安全进出该房屋所需；

如果租户因超出一般办公用途外有对房屋的特定使用，继而引起对房屋的改造，租户应同意支付公共区域内为达到合规要求所需费用；

房东亦可同意承担这些费用，作为其交付义务的一部分（而且可能有12个月的保修期与之挂钩）。此后，合规所用费用将被纳入合约。

02

Permitted Transfers

转让条款

通常情况下，房屋的转租条款非常复杂，以至于双方都会误解其含义。其实，站在双方立场了解各自最基本的要求（痛点），就能找到解决方案。

房东认为，他们房东必须有能力选择谁占用他们的建筑。 房东希望租户能与楼内其他住户和谐相处，并且信用良好--资产负债表足以履行租赁义务。---这是房东的基本权利，不应受到侵犯；

反之租户则认为：如今成熟的租户需要灵活地引进投资者，重组公司，转让或转租办公场地给关联公司，"上市"（IPO），以及出售其资产或股票，不应受到任何房东批准权的影响。事实上，暗示房东对这些基本权利有 "发言权 "是对租户的一种干涉。

如何在两者之间达成共识？

房东的愿望是自身权利不因转让受到损害，除极其罕见的情况，转让并未改变公司，兼容的租户不是一个障碍；

财务状况：只要租约要求租户（和受让人）的有形净资产总额等于或大于租户在转让生效之日的净资产，租户的信用就没有可衡量的变化。房东在转让后处于完全相同（或更好）的财务状况；

不改变原租户：当然，如果原租户在转让后仍然存在，它必须且仍然是租赁合同的主要义务人。简单地说，租户不能通过将租约转让给另一个实体来逃避其在租约下的义务；

虽无需征得房东同意，但必须事先通知房东，让房东了解即将进行的转让。（如果披露受到第三方不披露义务的限制，则可能有例外）；

不搞潜规则：租户不得为逃避租约义务而进行恶意重组。

03

Landlord Representation

“房屋使用说明书“

你可能会惊讶地发现，绝大多数流通的商业租约都不包含房东对建筑物状况的任何有意义的陈述。事实上，几乎每份租约都要求租户按原样租用建筑物，并明确声明没有“说明书”。这可能会导致意想不到的成本，或者更糟的是，影响使用。

你在购买其他产品是能接受这样的条件吗？

当你翻阅一份长达 80 页的租约时，很容易忽略询问房东基本陈述的重要性。在谈判过程中很难解读"缺失的部分"。事实上，如果提出要求，大多数房东都愿意提供有关其大楼的某些陈述。以下是一些可以考虑的内容：

房东向租户声明

- 无违法行为：房东没有收到任何政府当局的书面通知，指出其违反了影响该建筑的现行法律，且事后未予纠正。.

- 状况良好：交付给承租人的房屋将是空置的，一尘不染，状况良好，为房屋提供服务的所有建筑系统均处于良好的工作状态。

- 无危险品：据业主实际所知，该项目中不存在违反现行环境法的危险材料，不会影响承租人对房屋的使用或进出房屋的安全。

这些都是合理的 "要求"。如果房东拒绝，则可能是房东不愿意透露的建筑问题。您可不想在入住后才发现空调坏了、电梯停运了，或者物业存在严重的环境问题。

当你的客户为合约中的语言争论不休时，考虑使用以上的要点来统一他们的观点。并且在意向书中加入一些基本声明，以免在谈判过程中被遗忘。这不是一个零和博弈的问题。如果双方的痛点得到充分解决，他们都能获益，实现双赢。

THE END

      本文作者简介

Derek A. Ridgway是一位经验丰富的商业房地产律师，拥有超过25年的经验。他为客户提供有关房地产、租赁、商业和建筑交易等各方面的建议。他在收购、开发和租赁健康和养老护理、办公、零售、研发、实验室、清洁技术、制造和数据中心资产方面有丰富的经验， 他促成了总价值超过10亿美元的房地产交易的完成，在美国和国际上租赁了超过1000万平方英尺的空间。他的一些交易案例已被列入《旧金山商业时报》的顶级房地产交易。

       Derek.ARidgway

合伙人

公司法和商业交易
能源、房地产交易

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霍洛维茨女士是并购和私募股权律师

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